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1、合伙会计师事务所协议范本和有限责任会计师事务所章程范本介绍与解答一INTERNAL GOVERNANCE OF ACCOUNTING FIRMS 事务所内部治理编者按中注协皮布合伙会计师事务所协议范本和有限责任会计师事务所章程范本)(以下简称;两范本;)后，王军部长助理在有关工作简报上批示;这件事抓得好。望常抓不懈，列入明年工作重点，抓出明显成效来;。为了便于广大会员了解两范本内容，共同探讨如何建设。我们特别邀请参与两范本起草的法律专家和有关同志介绍两范本规范的主要目的、内容，并结合事务所内部管理中出现的热点、疑难问题，辨法、1斤JI，答疑、解惑，进一步规范和加强享务所的内部治理机制。合伙会计
2、师事务所协议范本和有限责任会计师事务所章程范本介绍与解答(一)回钟法研究制订两范本的目的务所内部啻理制度和机制建设，2004，申国注册会计师协会组织起草了协议、章程范本。为使两范本荷合行山协议、章程是会计师事务所真奇;内部宪法;性质的情况，达到规范目的，中注协组织在全行illL征求意见，多法律文本，是调整事务所台伙人(股东)权利义务关系，次组织illL内外专家、实务人员座谈、论证，并分到有面征处理相关纠纷的重要法律眩据。求了财政部青关司胃、国家工商行政琶理总局的意见，历队行山实际情况看，近年来，目前一些会计师事务所时-.青余，数十易真稿，最终形成定稿。两范本成为中决策缺乏民主，内部股东台伙人)
3、之间发生纠纷，JJO 国注册会计师协会首次针对会计师事务所内部浩理问题，人、退出程靡不完善，分配不合理，执血质量控制不到值以章程、协议文本规范角匿发布的规范性指南。等问题，集中反映为内部浩理结何问题，人人制度上雹，表综上，两范本制足的目的是:完善真内部治理机制、现为事务所章程、协议的不健全、不完善，甚至不合法。制度建设，加强眩j去啻理、民王管理，强化执illL质量控制另外，由于行illL法规与公司法、台仪企illL法以及相和风险管理制度和机制，推前事务所进一步建立;人台;关登记制度上的差异，事务所两重章程问题突出，使得章特征的管理体制。程、协议未能起到真应奇的规范作用。这-万面使得事务所自身作
4、为市场主体青失规范，另-万ii'8JJ难以肯放发?军真应自由社会监窜悻用，也影响到注册会计师行业的稳制订两范本的原则定健康发展。为了规范会计师事务所的内部治理机制和行为，保障该两范本坚持了三个原则，即合法原则、人台原则和规事务所及真股东(台仪人)、债权人的合法权益，挂面事范导同原则。?68 中雷注册会计师2005i:j:9月雪乔?但?噅?前?乁?刹啎?呉?乇?狩?INTERNAL GOV巨RNANCEOF ACCOUNTING FIRMS 事务所内部治理1.合法性原则，旨协议、章程是事务所的;内部宪法1. <合伙会计师事务所协议范本的王要内容。台仪色既包含了合伙企业法、公司法等
5、法律上的强制性会计师事务所协议范本涵盖总则:事务所的宗旨、经营规范，也可以在不违背上述两洼的原则下，加入台以人(股目标和经营范围;台(火入出资及事务所财产;台伙人及真东)的意思自治约定条款，这些自治约定受合同法等财产份额转让与人快、遐1义:组织机构及真职权、议事规法律的保护和规范。在范本起草i立程申，着重害虑了公则;台伙人的权利、义务与责任;工作规则和员工琶理;财司法、台仪企ll1n去与注册会计师法以及南关登记务会计制度与利润分配;解敲与清算:争议解决及真他等和审批管理规则等法律法规之间的协调。如事务所合仪人10个万面的内窑，共10章96条。(股东身份的资格，要将(合伙企业法弘公司法青关第一章
6、;总则;部分，真主要内窑为协议范本的目的、合伙人(股东身份和注册会计师法资格的特殊要求订立协议的当事人、事务所的注册名称及地址等综合l性内集合起来菩虑，而台(义人(股东身份的丧失、退出，应容。第二章;事务所的宗旨经营目标和经营范围;部分，当遵入人特剧的I1回原;等等。为该万E的建议性内窑，事务所可以根据国家认可的资质2.人台原则，O尽可能地结合行业;人台;特点，针和自身情况，确定事务所的宗旨、经营目标和经营范围。第对实践中的问题，将行监规则、惯例何为自治性条款加入三章;合伙人出资及事务所财产;部分，主要就合伙人出冥中。如按照注册会计师法和行政规章的规足，事务资额、出资万式、出资比例、出资程序以
7、及台仪财产的管所实行主任会计师负责制，而在台仪企ll1L法、公司法理和使用等7J面内23进行规范。第四章;台伙人及真财产下又青一套注定泊理结向。范本在这个问题处理上，O兼份额转让与人1义、遐快;部分，王要内窑包括台伙人、新顾了公司法失于;三会;治理结何和台(火企ll1L法下台伙人合伙人入仪的条件，台1火财产转让、新台仪人人仪以及台会议、台1火入管理委员会的规定，又棋擂注册会计师法仪人遐快的青关程厚万亩的规定。第五章;组织机向及真和规章的规定，进行了特剧处理，1更2?遵循法律规定的职权、议事规则;部分，王要内窑为关于合伙人会议、合基础上，待台事务所管理、决策、执ll1L质量控制的;统一伙人管理委
8、员会以及主任会计师的产生万式、士悻程厚、真性;要求。(本职责寺万面的规定和组定。第六章;合伙人的权利、义3.规范导向原则，即在不违背法律的情况下，加入了务与责任;部分，重点就台伙人享奇的权利以及应当7j台伙人(股东意思自泊的一些提示性、选择性条款，以的义务，以及行使权利时，应当遵梧的真i本程序和违甫义体现行山;人台;特点和规范导同。如范本墓于事务所人务所应在史担的责任逝行规范。第t章;工作规则和员工管台的主要特点，提倡青限责任事务所股东最高股份为不起理;部分，主要是事务所工作纪律、工作原则、用工制度诅股份总额的50%，因受到公司法;股份决;的限制，范本等方面的内窑。第八章;财务会计制厦与利润分
9、配;部分，提倡事务所股东均等股份，在琶理决策申提倡;人数决重点就财务制度的基本原则、工作程廖等7J面内23进行绚而不是;股份决;。又如，范本针对目前公司法存在的缺陷，足，并包括职ll1L风险事金、职业责任保险以及共同墓金万针对股东会、董事会、监事会;三会;无法正常召开的情面的细E内窑。第九章;解青史与清算;部分，重点就合伙况，设计了法律允许情况下的特到提起程唇，以防.Lt事务会计师事务所解融和清算的情形、解敲和清算的法律程厚所出现;僵死;状态。等7古画内窑进行规范。第十章;争议解决及真他;部分，重点就争议解决的万式及工何程序等7Jffij内窑进仔绚?:。两范本规范的主要内容此外，<台仪会
10、计师事务所协议范本还包括两个(范例)，O合伙人会议(合伙人管理委员会会议通知书(范概括地讲，两范本是在相关法律法规以及规章的基础(列相会议记录(范例)。上，对会计师事务所的设立、经营、雷理、分配、争议解2. <青限责任会计师事务所章程范本的主要内窑。决、解自f终i上等万E逝厅的规范。总体而言，两范本尽可青限责任会计师事务所章程范本分为总则:经营宗旨、能把涵盖了相关法律要求的法?:I性条款，增加了青利于事经营目标和经营范围;股东出资;股东及真股权转让与加务所规范运作的自治性条款，提供了一些提示性、选择性入、退出:组织机制及真职权、议事规则:股东的权利、义条款，为事务所提供了解决相关问题的规范、指南和提示。务与责任;土何规则和员工管理:财务会计制度与利润分?申国注册会计师2005军9月雪69 ?
