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1、第一稿：1月11日(仅供讨论)日期为 月 日当事方：1) _先生作为发售方和2) 公司作为公司和3) 作为买方 有关发售和购买公司70%股份的转让合同 目录条款 页数1. 解释 12. 股份发售 63. 购买金额和认购金额 74. 先决条件 75. 交割 86. 陈述和保证 107. 承诺 118. 买方期权 139. 担保人义务 1510. 补偿 1711. 纳税补偿 1712. 费用 1813. 终结 1814. 保密 1815. 声明 1916. 陈述和义务持续有效 1917. 通讯 1918. 完整合同 2019. 守时至关重要 2120. 当事方关系 2121. 杂项 2122. 合
2、用法律和管辖权 21附录1 集团的具体状况 23附录2 陈述和保证 27附录3 核心员工的具体状况 49本合同日期为 月 日；当事方如下：1) _公司，（“发售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛 。2) _公司，（“公司”），是发售方根据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于 ，发售方拥有公司100%股权；和3) _公司，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛 。事实陈述A) 发售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本合同日是公司的唯一合法和受益所有人。 B) 公司是一家根据香
3、港法律注册成立的有限责任公司，承当有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步具体状况已经加载附录1部分A中。C) 公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司(如下简称旭创力)的100%股份；旭创力重要从事研发和制造农用烘干设备。D) 发售方和买方基于对本合同所载各条款的商定内容，买方但愿从发售方那里购买公司70%的股份。当事方批准如下：1. 解释1.1 在本合同中，参照上下文：“会计日期”：十二月三十一日。“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处在共同控制之下的任何其别人。 为本合同之目的，所谓“控制”，在配合任何
4、人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其他等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“有关联”，“实行控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。“商定格式”，用于任何档时，指已由有关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经有关方书面批准，也许施加变更。“辅助文献”，指所规定的波及或关系重组的任何文献或合同。“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。“有关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“有关人士”应予以相应解释。“授权”，指任何许可，批准，批准，弃权，容许，准许，特许权，专用权，证明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或有关第三方，涉及集团
5、的任何贷款人所予以的其他授权。 “权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。“旭创力”，指为公司拥有100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外资独资公司，其定义见事实陈述C。“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）“买方期权”，指发售方和公司根据第8条向买方授予的期权，以从发售方那里购买第8条所载数量股份。“交割”，指按照本合同条款，发售方完毕对买方的发售股份转让。“交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。“条件”，指第4条所载的先决条件。“保密信息”，具有第1
6、4.1（A）款赋予它的含义。“董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。“权利承当”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一回绝权，先购权，第三方权利或权益，其他权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相似效果的其他种类的合同或安排。“集团”，指完毕重组的公司及其子公司，即公司及旭创力(其括要资料及集团组织架构图截于本合同附录1)。“香港”，指中国香港特别行政区。“港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。“被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。“知识产权”，涉及专利，专有技术，商业秘密和其他保密信息，注册设计，著作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业名
7、称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终结的权利。“法”或“法律”，涉及本合同日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有效力的，所有可合用的立法，条例，批示，法规，判决，裁决，政令，规章，档，章程和具有法律和国家或其他超国家机构之间合同，公约和其他合同效力的立法措施或裁决，一般法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其他法典和所有其他法律。“上市规则”指合用于股票交易所证券上市的规则。“截止日”，指4月30日或本合同当事方也许书面商定的其他日期。“管理账目”，指集团每一成员未经审计截至3月31日的资产负债表及损益账目及未经审核的合并
8、财务报告。“经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，涉及截至会计日期的资产负债表。“重大悲观影响”，指对集团和/或集团任何个别成员的状况（财务或其他等等），业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或悲观影响的任何变化，事由或状况。“备忘录”，日期为12月22日的合伙意向书。“人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙公司，有限合伙公司，个人独资公司，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其他公司或实体。“中国”，指中华人民共和国（出于本合同之目的，不涉及中国的香港，台湾和澳门特别行政区）。“程序”，具有第10.1款赋予它的含义。“购买金额”，当波及发售股份时，指捌仟肆
9、佰万元（￥84,000,000.00）人民币。“有关期间”，指从本合同日起算，截止交割日的期间，涉及交割日。“重组”，指为建立附录1部分C中所列的公司架构对集团实行的重组；并由集团有关成员签订辅助档。“人民币”指中国合法货币，人民币。“发售股份”，指为发售方合法和实益所有的公司所有股份。“股东合同”，指发售方(占公司100%股权)按照商定格式签订的有关发售公司70%股权给买方的股东合同。“股份”，指公司股份。“股票交易所”，指香港交易所。“子公司”，具有中国公司法赋予它的含义，涉及附绿1部份B中列出的公司，即旭创力。“税”和“征税”，指英属维尔京群岛，香港或中国或其他有关司法管辖区的政府或其任
10、何部门，机构，或其他政治分支机构或税务机关所征收的税金，课赋，进口税，关税，收费，评估金额或其他费用，以及有关项目的所有利息，罚金或类似债务。“科地农业”，指科地农业控股有限公司，其股票在香港交易所上市。“科地农业股票”，指按5.4.2B款科地农业已发行的股票。“保证”，指根据第6条和附录2所做出的陈述，保证和承诺。1.2 在本合同中，参照上下文A) 凡提及任何法律或法律规定，应指该法律或法律规定，或其随时也许得到修订，修正或重新颁布的版本；B) 凡提及任何条款和附录，应指本合同的条款和附录；凡提及任何款目，除非另有规定，应指附录的款目，在附录中，凡提及合同，则涉及其附录；C) 凡提及单数，也
11、涉及其复数，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也涉及其他性别；D) 凡提及本合同当事方，也涉及该位当事方的继受人或受让人（通过直接或其他方式）。1.3 标题和分标题仅仅出于以便目的予以插入；不得影响对本合同的解释。1.4 由“涉及”，“涉及”，“特别”这样的用语或任何类似体现方式所引导的任何短语，应解释为例证性的；不得对该用语之前的词语含义进行限制。1.5 本合同各个附录，具有本合同同等效力。1.6 发售方和公司所予以或缔结的所有保证，陈述，补偿，商定，合同和义务由她们共同和分别予以予以或缔结，另有明确规定的除外。2. 股份发售2.1 根据第3条，发售方以此批准向买方发售；并且买方批准按照本合
12、同条款，购买不存在任何权利瑕疵，发售股份的所有合法和实益权益及目前或将来其所附有的所有权利。3. 购买金额3.1 发售股份的对价为捌仟肆佰万（￥84,000,000）元人民币；该笔款项应由买方按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所载方式予以给付。4. 先决条件4.1 买卖双方对发售股份和给付对价的义务，须基于如下条件：A) 买方按照其独自和绝对判断，于本合同书签订之日起十五日内完毕对集团的尽职调查，涉及，但不限于，集团的业务，资产，账目，法律和财务状况；B) 向买方交付了经认证的公司管理账目副本，并由公司的一位董事和香港注册会计师予以认证；C) 公司完毕了重组(涉及i)旭创力注册成立及将旭创力70%股权转入公司；和ii)在中国满足了波及重组的所有有关规定)；D) 公司和/或集团任何成员就重组和本合同所规定的交易，涉及，但不限于发售股份的转让事宜，已经获得了所有必要或应有的授权；E) 买方就本
