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1、公司组织与管理案例长江电力股权分置改革小组成员：赖建龙 17620078100779吕逸婧 17620078100807邱嘉晟 17620078100819焦阳 17620078100778张湉 17620078100870邹岳芳 17620078100883刘菲菲 17620078100800目录第一部分 我国股权分置改革概况3一、股权分置的含义3二、我国股权分置的由来3三、我国股权分置改革的现状8第二部分 长江电力股改进程9一、股权分置改革对价方案权证方案9二、股权分置改革前长江电力概况10三、股权分置改革初拟方案11四、股权分置改革修改后方案12第三部分 股权分置改革的意义及相关问题15
2、一、股权分置改革的意义15二、股权分置改革的相关问题16前言股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，随着我国资本市场的迅速发展，开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场基础制度的重大障碍。在股权分置改革过程中我们必须考虑到影响股权分置改革的一些因素，然后要构建一个稳定的市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资的作用。第一部分 我国股权分置改革概况一、股权分置的含义股权分置是我国证券市场特有的现象，它是指在我国A股市场上，上市公司内部普遍存在流通股和非流通股两种股票，从而形成了“同股不同价不同权”的市场
3、割裂状态。这里区分流通股和非流通股的依据是股东持有的股票能否在证券交易所内挂牌交易、自由转让。能够在证交所挂牌交易、自由转让的股票就是流通股，反之，就属于非流通股，非流通股主要通过场外协议转让。旧前所称的流通股主要是指社会公众股，其持有主体是社会公众，其中自然人占很大比重;非流通股主要包括国家股、国有法人股，企业法人股、职工股等，非流通股的持股主体除了小部分是企业和自然人之外，其余都是国家和国有法人单位。在我国A股市场上，流通股和非流通股之间的比例差距一直很大:1992年我国证券市场上的非流通股是46.29亿股，流通股是10.52亿股，到了2004底，非流通股己经达到4462.59亿股;而流通
4、股也上升到1965.29亿股2。这种股权分置现象开始于我国20世纪90年代的股份制改革时期3，下面从提法和历史发展两方面详加追述。二、我国股权分置的由来1提法的由来“股权分置”的提出并不是一缴而就的，它经历了“股权结构”、“市场割裂”、“股权市场割裂”、“股权分裂”、“股权流动性分裂”、“股权分割”等多种选择。张卫星先生是最早提出我国证券市场存在股权分置问题的学者之一，他在1999年12月发表的新淘金记和中国股市风险大讨论这两篇文章中，针对中国股市出现这种同一公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象，从历史、文化、经济学等角度对其进行了阐述，先后使用过“股权结构”、“市场割裂”、“股权市场割裂
5、”等词，最后才使用了“股权分裂”这一概念。这之后，直到我国证券市场经历一场国有股减持运动，学者都使用“股权分裂”或“股权分割”一词。股权或股权市场的割裂、分裂、分割，这样的提法都是规范的学术用语，其反义词是市场整合(iniergration)，不整合就是割裂。2003年底，证监会主席尚福林与副主席屠光绍在公开的谈话中，首次使用“中国股市存在股权分置问题”，将“股权分裂(割)”一词改了一个字，用“股权分置”来描述我国股市同一上市公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象。应该说，尚福林的表述是一种婉转语，婉转语总是不如直白地表述清楚明了，因而在严格的学术意义上也不那么规范，但是由于在我国文化传统中
6、，官方提法似乎具有天然合法性和权威性，“股权分置”一词很快取代了原来的“股权分裂”说法。随后学界的讨论都普遍采用了“股权分置”提法，市场也很快接受了这个事实。2004年1月，这一概念被国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见所采纳，该文件提到“积极稳妥解决股权分置问题。稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。”随后证监会在2005年4月29日颁布的关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知中也使用了“股权分置”。以后，在一系列的规范性文件和上市公司有关这次改革的方案中，“股权分置”就被普遍使用了。2历史由来 我国证券市场的股权分置现象产生有其特定的历史背景，它与我国的
7、国有企业股份制改革有密切的关系。国有企业在我国经济发展中占主导地位，但是由于它产生于计划经济时代，因而带有计划经济固有的弊病。改革开放后，各种市场主体参与市场竞争，打破了国有企业原有的垄断局面，在这样的市场环境下，国有企业的生存和发展变得越来越艰难，改革渐渐被提上议事日程。从1984年党的十二届三中全会通过了中共中央关于经济体制改革的决定之后，国有企业改革转入正式启动阶段，国有企业的经营方式先后经历了利改税、承包、租赁等形式，但是由于各种原因，都以失败告终，最后开始了股份制改革的尝试。 1986年12月5日，国务院在其发布的关于深化企业改革增强企业活力的若干规定中指出，“各地可以选择少数有条件
8、的全民所有制大中型企业，进行股份制试点”。作为一个政策性文件，它为股份制改革提供了一个依据。早期国有企业进行股份制试点改革后，国有股份的上市流通并没有受到限制，如1987年7月1日起施行的上海市股票管理暂行办法第19条规定:“股票上市交易应经人民银行市分行批准”，“内部发行的股票不得上市交易”。因此，早期就有一批股票在上海市场实行全流通，如延中实业(今方正科技)、飞乐音响、爱使电子(今爱使股份)、申华电工(今申华控股)等。改革后的中国证券市场及法律调整到了上世纪90年代初，随着股份制改革试点的不断扩大，以及我国两家证券交易所的相继建立，人们由于受思想意识形态的束缚，渐渐对股份制改革和设立证券市
9、场感到担心:一是股份发行会不会产生私有化问题;二是股份发行中是否会出现国有资产流失问题;三是股份发行会不会影响到公有制经济的主导地位问题。鉴于这样的担心，当时的改革者首先将上市公司中的股票按照性质进行了分类，1992年5月巧日，原体改委、原国家计委、财政部、中国人民银行发布的股份制企业试点办法中规定:“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股。”同时为了消除人们对于“国有股流通会造成股权私有化，动摇公有制的主体地位”的顾虑，改革者同时限制了国有股和法人股的流通权。1993年12月14日，国务院证券委员会在颁布的关于法人股流通试点有关问题的通知中规定:“在国家有关法
10、人股流通转让试点办法颁布之前，暂不扩大法人股流通转让试点;在国务院正式批准法人股流通办法前，各地不得擅自进行法人股流通转让。”1994年10月27日，中国证监会在其发布的关于颁发上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定的通知第二条中规定:“目前由国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在公司法颁布并生效之前遗留下来的特殊问题。这一问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着股份制试点和股票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善，以及其它方面的配套改革进程，逐步地加以解决。”至此，国家股和法人股不能流通，被称为非
11、流通股;个人股和外资股可以流通，被称为流通股。我国证券市场上开始出现了具有中国特色的流通股和非流通股并存的局面，这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定了下来，这就形成了前述在中国证券市场最终被称为“股权分置”的大问题。 纵观我国股权分置形成过程，我们不难看出，它是三大因素作用的结果:一是国有企业在承包、租赁等以往的改革模式下严重亏损、脱困注资的迫切需要。上世纪90年代初，国有企业面临企业设备陈旧、发展资金不足、负债问题严重等一系列问题，原有的改革并没有从根本上改变国有企业的困境。于是改革者把视线从国内转向了国外，他们发现当时西方国家实行的股份制可以解决国有企业的困境。股份制的最大优点就是能
12、够在短时间内筹集到大量的资金，并且股东承担有限责任。如果把股份制引入到国有企业中来，正好能够解决国有企业资金困难问题。结果，国有企业股份制改革就开始了。改革是将原来国有企业的全部或分拆出的部分改建成有限责任公司(主要是国有独资公司)或股份有限公司。在股份有限公司中，原有的国有资产以国有股的形式存在，这部分股份暂时处于非流通状态。除了国有股，改建成的股份公司为了增加股本总额，还向社会公众发行一部分股份，这部分股份就是社会公众股，可以自由流通。股份公司中存在以国有股为主的非流通股和以社会公众股为主的流通股，这种奇特的二元股权结构在上市公司中就这样形成了。二是当时传统僵化的公有制概念的束缚。上世纪8
13、0年代到90年代初，在社会思想领域，人们还特别强调社会意识形态的差别，公有制是社会主义的本质属性，而私有制是资本主义的特有属性，这两者是完全对立的。因为存在这样的认识，人们对股份制和证券市场的引进感到担忧:国有企业进行股份制改革后，原来的国有资产以国有股的形式存在，而股票又具有流通性，一旦允许国有股流通，国有资产退出公司的现象将出现，国家对于该公司的控制权有可能丧失，更多的私有主体将取代国家在这些公司的控股地位，这样一来，股份制改革和证券市场的发展不正是促使这些国有企业向私有制企业转变吗?公有制的主体地位如何在这些改制后的公司中继续坚持呢?为了使股份制试点能继续进行，同时又能保持公有制的主体地
14、位，当时的政府文件中就开始提到要实行“以公有制为主体的股份制”，对于“以公有制为主体”的认识，主要强调股份制企业中的公有股份的绝对控制权，即51%以上，股份公司的股份的分类也就有了公有股和非公有股2。截止到1992年，在全国改制的股份制企业中，“由国营企业和集体企业改组而成的占到85%，其余是由国内联营企业改组而成。当时公开向社会发行股票的股份公司总共有89家，股本的总金额是58.1亿元，其中国家股27.4亿元，占47%;其它企业投资的法人股16.8亿元，占到29%，吸收的个人股8.3亿元，占14%;外资股5.3亿元，占9%。这说明公开发行股票的股份制企业中，公有制处于主体地位。” 31994
15、年n月股份有限公司国有股权管理暂行办法第十一条:“国有企业进行股份制改组，要按在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资公司)的控股地位。” 这种对于公有制为主体的理解，以及对股份的划分，正是体现当时认识的局限性。依据中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议于通过的中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定对于公有制主体地位的描述:公有制主体地位是强调国有和集体资产在社会总资产中占优势，在关系国民经济关键行业和部门占优势。国有企业改制而来的公司大都是关系国计民生的企业，人们以为在这些改制的公司中，要保持公有制地位不动摇，办法就是限制国有资产流通，使国有资产始终保持其公有性，使公司大半还是属于公有制性质。每一个改制的国有企业都要继续保持国有控股地位，这表面上维护了公有制的主体地位，但是实际上，这正在逐步降低这种地位。因为它剥夺了国有股份的流通权，不能流通的股份自然不如能流通的股份值钱。从经济学的角度看，并不是每一个改制的公司以及所属的行业或部门都有必要国家控股的，在一些不是关系经济命脉的行业和部门，国有资产应该适时退出，让更多的民营资本进入。始终固守国有控股思想，虽然形式上保持了国有资产不变，但是事实上，国有资产的价值正因为其它原因在隐性流失，这与国有资产在这些行业部门中的保值和增值理念是背道而驰的，这使得国有
