公司的治理自查报告

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1、公司的治理自查报告一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳 证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查 后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据上市公司治理准则的规定，公司董事会已于 XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待 积累，水平尚需提高。（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一 系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规 要求，对公司制度进行增补完善。（三）公司的激励机制不够。公司已建立

2、了绩效考核机制，并 发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权 激励机制，以充分提高管理层的积极性。（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主 业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利 用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。二、公司治理概况公司自上市以来，能够按照 公司法 、证券法 、公司章程等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同， 其主要体现在：（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面分开。（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业

3、务机构 做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资 管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报 酬，不存在双重任职；（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利 技术等资产，所有权清晰；（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公 司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构 之间没有直接的隶属关系；（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务 专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会 计核算体系和财

4、务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财 务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。（二）三会制度健全 , 运作规范。公司建立完善了三会（股东大会、董事会、监事会） 运作的系 列制度，并按相关制度规范运作。（ 1 ）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是 中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公 司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要 求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股 东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。（ 2 ）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的 董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、 法规

5、的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、 科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态 度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务 和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行公司法和 公司章程 的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法 规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。（三）信息披露公开、透明。 公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信 息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定 董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照 股票上市规则 等法 律法规的有关规定，真实、

6、准确、完整、及时的披露有关信息。 公司治理自查报告 2一、案例回顾20xx 年 11 月 29 日，新加坡上市公司 * 油因错判油价走势， 在石油期货投资上累计亏损 5.5 亿美元，决定向新加坡高等法院 申请破产保护。作为一个成功进行海外收购被称为“买了个石油 帝国”的企业，违规的石油期货交易不仅让充满潜力的 * 油轰然 倒下，也暴露了我国国有企业在公司治理、内部控制和风险管理 方面的巨大缺陷。* 油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治 理结构并不能保证一定是有效的。 * 油公司在新加坡注册成立， 其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此 * 油公司并不缺乏完善的公

7、司治理结构和相应的制度安排，但总 裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面 的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事 会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设， 不能发挥应有的作用。其次， * 油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步 完善，尤其是风险的控制方面。从 * 油的案例看来，公司给陈久 霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无 效。在具体的交易业务执行上， * 油公司的 10 位交易员能够一致 执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告， 已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管 * 油内

8、部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍， 但当* 油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍 然完全没有启动。 * 油事件表明，一方面，应当采取措施使公司 治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制 应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看 来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应 当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两 者结合有其必要性和可能性。二、公司治理结构与内部控制相结合的必要性与可能性分析从 * 油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高 级管理人员 （公司治理结构） 有关，而且与公司的业务执行

9、部门 （内 部控制）有关。 * 油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部 控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业 面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与 内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在 执行内部控制时考虑公司治理的影响。（一）必要性分析首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。从广 泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益主体相关者及 股东、债权人、管理层与职工之间的关系的一整套制度安排。它 的基本点是：（ 1）如何配置和行使控制权；（ 2）如何监督和评价 董事会、经理人员和职工；（ 3）如何设计和实施激励机制。公司 治

10、理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励 方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。而对于内部控制来说， COSO寸内部控制的定义是：一个由机构的 董事会、管理层和其他人员完成的过程，其目的是为了给以下目 标的实现提供合理保证：运行的效果和效率；财务报告的可靠性； 遵守法律和规章。内部控制由五个要素组成，即控制环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制侧重于企业各项 具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。在实施公司治理结构时，配置和行使控制权必须以内部控制 来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，也必须 以内部控制的执行结果为依

11、据。设计和实施激励机制最终通过内 部控制程序体现出来。内部控制活动是公司治理活动的具体化， 没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。从另一方面来说， 公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没 有一个清晰有效的公司治理结构，公司治理结构混乱，管理者就 容易发生道德风险和自利行为，千方百计地绕过企业的内部控制。 缺乏足够的高层的支持，设计再好的内部控制也会失效。因此， 内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部 控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际 执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业

12、务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些事情的高 层授权，因此，内部控制存在高层控制弱作用域，仅凭内部控制 并不能完全保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、 所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事 会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层 出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的业务执行部门公司 治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。 如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制，不能及时地防止、 发现舞弊并向董事

13、会报告，经理层的错误决策就可能“畅通无 阻”。从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制 与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。（二）可能性分析首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产 生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所 有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励， 使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其 他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另 一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间 又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负 一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激

14、励，由此产生了内 部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在 方式手段上可以相互借鉴。其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为， 公司治理机构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理 层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的 职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者 对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以 及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部 门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参 与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目在实现各利

15、益主体利益均衡的基础上，增加股东的利益，其 目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务 报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是 公司治理结构的基础和保障。只有实现了运营的效率，提供了可 靠的财务报告，保证遵守了国家的法律和公司的规章，才有可能 保护股东利益，追求公平和效率的目标。因此，两者的目标是相 互衔接的，这使得两者在运行时可以达到目标上的一致，而不至 于会出现相互偏离的倾向。三、内部控制与公司治理结构的结合的途径首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互 借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高 层决策人员之间的相互牵制和制衡，避

16、免赋予单个高层人员过大 的权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员不应任职于经 理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。 在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，弓I入 相应的激励措施进入业务执行层,提高基层人员参与内部控制的 主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告 董事会的能力。其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三 位一体风险管理监督机制。笔者认为，实现内部控制与公司治理 结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与 主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在 企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以 实现内部控制与公司治理结构的有效结合。