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1、上市公司并购重组中的商誉减值问题探究上市公司并购重组中的商誉减值问题探究本文关键词：减值，商 誉，探究，并购，上市公司上市公司并购重组中的商誉减值问题探究本文简介：摘要：近年 来,在上市公司转型扩张战略不断发展的背景下，国企的兼并重组整个 市场己成为资本市场的主旋律,并在并购重组后引发了巨大的商誉泡沫。 木文以上市公司商誉减值现状为基础，对商誉减值计量方法进行分析， 提出通过对外强化提出商誉内部信息披露、加强外部监管、内部完善 商誉后续计量方法等方式减少商誉泡沫,促进资本整个市场的健康上市公司并购重组中的商誉减值问题探究本文内容：摘要：近年来，在上市公司转型扩张战略不断发展的背景下， 上市公司
2、的兼并重组己成为资本资本市场的主旋律，并在并购重组后 引发了庞大巨大的商誉泡沫。木文以上市公司商誉减值现状为基础， 对商誉减值计量方法进行分析，提出通过对外强化商誉信息披露、加 强外部监管、内部完善商誉后续计量方法等方式减少商誉泡沫，促进 资本市场的健康发展。关键词：并购重组；商誉减值；上市公司；商誉可分为合并商誉和自创商誉。合并商誉源于公司合并和 收购，而自创商誉则是企业内部通过一定的活动自行创造的。中国会 计准则、美国会计准则以及国际会计准则将合并商誉确认为资产，并 沿用剩余价值，采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额 进行初始计量。我国的企业会计准则将商誉定义为企业合并成本 大于
3、合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允收藏价值份额的差额，其存在不足以与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资 产准则所规定的无形资产。一、上市公司商誉减值的现状自2021年会计准则修改之后，要求对非同一控制下的企业合 并采用商誉减值法，商誉减值测试所带来的直接影响就是大大提高了 上市公司的并购积极性。虽然并购是上市公司战略目标发展战略的必 要途径，但公司并购带来的高商誉也为收购目标未能实现未来业绩所 造成的商誉减值会带来了隐患。由下图可以看出，在12年间，拥有商 誉的A股上市公司由545家增至2077家，占A合计股上市公司数量的 一半以上，其中，有1, 161家信托公司拥有超过1亿元的
4、商誉，375 家信托公司拥有超过10亿元的商誉，13家信托公司拥有超过100亿元 的商誉，商誉总额从2021年的390. 93亿元增长到2021年第三季度的 1.45万亿元，增长速度十分惊人。大量的上市公司热衷于如火如荼的并购，一边越来越低合并 成本，使劲用力压低被收购资产的评估值，顺理成章的需要进行巨额 合并商誉确认的确认。形成商誉不仅会带来账面资产的增加，也会带 来对重组预期和财务整合的积极推动利好刺激，利用已高估或己粉饰 的兼并商誉进行现金流重组，进一步虚构收入和经营现金流。目前， 我国的企业会计准则对商誉减值的测算给予了上市公司一定自由 裁量权，多数公司利用“分步式”方法对商誉计提减值
5、，例如业绩承 诺三年，第一年未达预期，上市公司选择不计提或者延迟计提商誉减 值，待承诺期到期后，因并购标的业绩不达标，又一次性巨额计提商 誉减值，借机进行财务“大洗澡”，使商誉减值成为部分公司业绩变 脸的“黑天鹅”，引发公司股价的断崖式下跌，造成大量股民蒙受亏 损。二、商誉减值的会计处理问题的是以被收购企业存续业务持续经营构件商誉公允价值为核 算基础的，在初始确认时，对合并商誉的核算并未基于其本质直接计 算，而是按照并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初 始计量的间接计量，并购中许多不合理借壳上市对价及各项潜藏费用 也计入商誉，进而跨入公司的财务报表。但是，我国非公开股票市场 并不发
6、达，公允价值往往难以可靠的获取，财务人员的专业判断能力 欠缺，造成在实际的会计处理中其，许多上市公司将商誉与无形资产 混为一谈，更有甚者直接将商誉纳入无形资产进行核算，加剧了商誉 虚高的现象。另外，基于股权定价机制的资产评估使高内在价值商誉鳍成 为可能。权益法通过贴现估计的未来收入计算企业的价值，详细预测 未来收入。多数创新型企业成立的时间短，短期业绩价格波动起伏较 大，缺乏可以参考的历史记录，不足以合理准确的预测未来的增长率。 在选择参数时，存在大量假设和主观判断，操作空间大，客观上为上 为高估值的评论结果提供了方法。从商誉的后续计量来看，商誉后续计量采用减值测试法，这 种确认方法使企业确认
7、商誉后不需要进行摊销，而是在每年期末对商 誉进行减值测试，但是，对于商誉是否减值、何时进行减值、减值数 据多少，企业都有很大的自由裁量权，这使得部分成本费用进行资本 化操作变得容易，使商誉成为上市公司已成操纵盈余的手段。因此， 在实践中，企业倾向人格结构于不评估或减少增值等核心无形资产， 如专利和专有技术，从而同时实现更高的商誉，实现改善合并后业绩 的目标。减值与摊销不同，在同等的缴付对价下，上市公司可能通过 故意低估被或许收购方的账面净资产及其在并购过程中的公允价值， 对非常大的差异不进行摊销，缓解并购所带来的业绩影响。三、商誉减值风险的对策（一）加强上市公司的信息披露力度在原始数据确定需要
8、增加的披露信息时，应结合成本效益优 越性和重要性原则，如与商誉及其减值相关的定量信息和协同作用等 信息，较多进一步标准规范和完善并购过程中相应信息的披露，减少市场内部信息不对称，鼓励投资者参与监管。由于确认商誉减值的过 程包括中小企业了企业可以自由判决的内容，为了防范可能变为上市 公司进行盈余管理的工具，必须要求董事会中的独立董事表达独立审 计意见或者邀请外部审计人员进行专项检查，从而确保商誉减值的合 理性和合规性，以防滥用会计估计甚至违反会计准则会计状况的产生。（二）加强监督的前瞻性和有效性在市场经济增速放缓的非常大环境下，挂牌兼并重组是优化 上市交易资源配置、加快经济转型的有效伎俩。面对鱼
9、龙混杂、目的 各异的并购重组市场现状，更需监管机构需以加强监管的有效性，去 伪存真，抑制商誉泡沫，公共利益保护上市公司及投资者的利益。具 体而言，积极发挥引导公司治理机构发挥定价业绩预期作用。充分发 挥公司董事会、专业委员会和其他治理价格优势组织工作的优势，为 公司的未来发展前景提供更多独特优势。首先，鼓励其次常务委员会 特别是独立董事，对评估政府机构的独立性、评估假设的可信性以及 评估结果评估定价的公平性发表独立意见;其次，通过对历史数据和数 据的分析比较，检验商誉的系统风险，结合商誉余额和变动额、商誉 占到净资产比例、商誉减值占净利润比例等指标建立商誉预警机制， 揭示相关行业所存在的风险，
10、积极主动引导市场主体有的放矢的理性 扩张;最后，完善监管机构的事后监管手段，细化监管依据，出台并购 重组业绩补偿事项的相关监管，引导估值回归理性，大力查处违法行 为，严厉打击以高溢价购买为名、实则成功进行利益转移和题材炒作 投机为实的违法违法犯罪违规行为。（三）改进商誉的后续计量方法如继续使用目前的商誉减值测试方法，需要初步建立起将合 并商誉的账面价值摊销至零的后续会计处理方法，提议采用在有效期 限内对商誉进行合理摊销的方法。相较于商誉星毛测试，商誉摊销法 可以更好的实现将商誉降至账而价值的零的目的。需要补回会计师对 商誉计提金额进行摊销，以便合理、恰当的反映商誉被消耗的过程， 不仅有利于进一
11、步增强增强企业间的信息内容可比性，更有利于外部投资者理解财务报表数据的变动缘由。但目前合理准确的界定商誉期 限和摊销期仍十分困难，执行难度比较大，这要求合并方在决定兼并 重组企业时，对被合并企业具有合理的业务业绩预期，从而合理估计 值的估计所产生的未来现金流的时间和金额。从理论上讲，管理层应 该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。商誉使用寿命可以由会计 主管机构合理界定合并商誉的寿命，以商誉所被分配的资产组(或组 合)中主要资产的使用寿命典型为基础估计商誉摊销寿命;或者要求企 业根据初始确认商誉时使用的预期收益期，进行商誉摊销年限的估量; 或者直接设置商誉摊销年限的上限。目前，我国需要结合国情
12、国际经验建立更为合理的商誉减值 新规，有效的监督上市公司进行商誉减值处理，防范因重大商誉减值 带来的公司净利润的波动，避免资本市场非常大很小的波动与风险。参考文献/u1钱晓岚，陈梅容.商誉减值会计问题探析J.山西农经， 2021 (21).2林勇峰，鲁威朝，陈汉文.商誉与商誉减值:基于上市公司 亟需稀薄的深层分析J.上海证券报N, 2021 (04).3李立峰，丁潇.如何规避创业板“商誉减值”风险点 DB/OL. https:/finance, sina. cn/2021-01-03/detai1- ihqfskcn3510590. d. html, 2021 (01).4罗文波，包翠华.非同一控制下企业合并有效商誉的探讨 J.中国乡镇企业会计，2021 (04).
