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1、安徽古井贡酒股份有限公司内部控制制度第一章 总则第一条 为强化公司内部管理， 保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和及安徽古井贡酒股份有限公司章程的规定，制定本制度。第二条 公司内部控制制度是为防范经营风险， 保护资产的安全与完整， 促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、 管理方法与控制措施的总称。第三条 内部控制的职责：董事会： 全面负责公司内部控制制度的制定、 实施和完善， 定期对公司内部控制情况进行全面检查
2、和效果评估；总经理： 全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行， 检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司职能部门： 具体负责制定、 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章 内部控制的原则和目标第四条 公司内部控制制度的原则：（一） 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、 各个部门和各个岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（二） 内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况， 要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权
3、力；（三） 内部控制保证公司机构、 岗位及其职责权限的合理设置和分工， 坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、 相互监督；（四） 内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系， 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。第五条 公司内部控制的目标：（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全、完整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三章 内部控制的主要内容第六条 公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制： 包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计
4、控制等。第一节 环境控制第七条环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。第八条授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、 总经理和公司管理层、 职能部门及公司下属全资子公司、 控股子公司的具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。股东大会： 公司章程及股东大会议事规则明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，规定以下事项须由股东大会讨论：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司对外担保管理办法中规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十四）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产 30 以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产20 以上的投资项目；（十六）审议批准公司
6、与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的净资产 5 以上的关联交易；（十七）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 10 以上的资产抵押事项；（十八） 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15 以上的委托理财事项；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会： 公司章程及董事会议事规则明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会的经营决策中心作用。 董事会对股东大会负责，并行使下
7、列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员
8、， 并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）拟订公司股权激励方案；（十四）制订独立董事津贴标准方案；（十五）向股东大会提出董事人选；（十六）管理公司信息披露事项；（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。监事会： 公司章程及监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对
9、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。总经理： 总经理工作细则明确总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管
10、理工作， 组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。全资子公司、 控股子公司： 公司实行扁平化的直线管理， 职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、 监督及支持。 子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度， 必
11、须根据公司的总体经营计划经营， 公司对各子公司的机构设置、 资金调配、人员编制、重要职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。第九条 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。（一）为有效控制人力成本、提高人员配置率，公司应制定内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。（二）公司应制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习
12、，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。（三）为贯彻实施公司发展战略，公司应按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则， 兼顾公司利益、 股东利益与个人利益， 制定公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度及股权激励制度。（四）公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。（五）公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发展。第二节 业务控制第十条 公司业务控制包括规划与计划业务控制、 融资与投资业务控制、 生 产与服务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。第十
13、一条 规划与计划业务控制主要内容包括：（一） 制定科学的公司发展战略形成程序， 并按程序制定公司的中、 长期发展战略规划； 每年根据公司内外因素变化情况对规划内容滚动调整， 战略规划应 报经董事会批准。（二） 根据公司发展战略规划， 公司应在每年年初确定发展目标、 分级目标、业务计划与资金预算，指导全年工作。第十二条 融资与投资业务控制主要内容包括：（一）建立融资管理体系，确保银行借款、担保、承兑、融资租赁等与资金筹措有关事项授权的合理性， 通过流程规范融资过程， 融资活动的相关情况须有 记录载明。（三） 根据有价证券、 不动产及其他长、 短期投资等投资业务的不同特点进行合理的投资组合决策，并
14、制定不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。（四） 建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度， 对下属公司进行科学的监督管理和经营指导。第十三条 生产和服务业务控制主要内容包括：（一）公司应综合分析市场环境、生产要素等情况，拟定生产计划，以确保生产系统安全、低耗、高效地运行；确保公司经营目标的实现。（二） 生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及安全培训， 以保证工作质量和工作安全；对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效控制的办法。（三）制定科学合理的工艺流程及岗位安全作业指引。（五） 保障适宜的生产和服务设备、 监测设备， 对过程关键点予以识别并跟进监测；对监测设备制定并实施相应规定，以
15、确保设备持续有效。第十四条 销售及收款业务控制主要内容包括：（一）统一制定销售及收款标准化服务规程，降低其中可能存在的风险。（二）对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透明度。（三）制定发票管理制度，规范发票的使用程序。（六） 结合会计控制系统， 制定严格的入帐及应收帐款管理制度， 保证收入的准时入帐，避免呆、坏帐的产生。（五）明确现金收取及记录现金收取的程序，控制现金收入过程中的风险。第十五条 测评与改进业务控制主要内容包括：（一） 公司不断寻求对业务过程有效性和效率的改进， 在问题出现之前采取预防措施，减少公司损失。（二） 公司应建立识别和管理改进活动的过程、 制度， 并有确定的机构组织实施。（三） 有效开展各项测评活动， 测评结果作为持续改进的机会来源， 这些测评活动包括但不限于： 定期和不定期的经营分析， 内部财务审计， 质量体系内审、 外审，业务调研与自我评估，顾客及相关方满意度
