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1、xx 公司子公司分公司管理办法释义母公司：指 xx 公司。子公司：指 xx 公司有实际控制权的子公司。分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。战略发展部：指 xx 公司的战略发展部。董事、监事：除特别说明外，指 xx 公司派出的董事、监事。高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财 务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。第一章 总则第一条 为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导 和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保 障股东的权益，提高投资回报，根据中华人民共和国公司法等
2、法律法规和母 公司章程，特制定本办法。第二条本办法的适用对象包括：XX公司及其有实际控制权的子公司和分公 司。第三条 战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司 对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口 部门。第四条 母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。第五条 子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考 核的因素之一。第二章 股东会第六条 子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的 子公司必须单独召开股东大会：有限责任
3、和其他性质的子公司可安排年度股东会 和董事会同时或合并举行。第七条 子公司可根据公司法和子公司章程的规定，结合自身情况，制 定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。第三章 董事会第一节 董事第八条 子公司董事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当 履行以下职责：1、提出董事会会议提案；2、提请召开董事会会议和股东会会议；3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；4、关注、质询子公司经营管理情况；5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息； 6、配合董事长撰写董事会工作报告；7、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的 奖惩方案；8、
4、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能 性；10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年 度生产经营计划；11、指导子公司进行预算制定；12、每季度对子公司进行实地查看，并参加生产经营总经理办公室会议， 撰写制作子公司经营情况报告；13、通过子公司经理层和董事会将母公司的建议和评价、要求落实；14、董事、监事作出决策之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与战略发 展部事前沟通。战略发展部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相关人员参 加的董事会预备会议。15、与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有
5、关重要信息及时告知战 略发展部。第二节 董事会第九条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年11月15日 之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应 在上一会计年度结束后的三个月内召开。第十条 董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过 的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合并 召开，可略去成文的董事会工作报告。第十一条总经理工作报告和财务经理工作报告的内容与格式规定见“附件o第十二条 董事会会议文件应至少在召开前15日报送战略发展部审核，召 开前10日通知董事及其他与会人员，召开前7日将正式定稿文件送达董事。第
6、十三条 子公司可根据公司法和子公司章程有关规定，结合自身情况 制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。第三节 董事会秘书第十四条 为便于子公司、子公司董事会与战略发展部和其他有关决策机构 的及时沟通，规范子公司运作，提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书，应 由子公司副总经理或财务经理等兼任。小规模的子公司可以不单独设立董事会秘 书，但应指定固定联系人与战略发展部保持经常联系。第十五 条子公司董事会秘书应当履行以下职责：1、准备和递交董事会的报告和文件； 2、筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录、会议文件和记录的保管；3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公
7、司董事、监事、母公司 战略发展部、股东和其他相关管理机构反馈与披露；4、有权查询并知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司的生产经营情 况，列席总经理办公会议；5、协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，并为公司重大决策提 供咨询和建议；6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。第四章 监事会第一节 监事第十六条 子公司监事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履 行以下职责：1、召开董事会会议和股东会会议；2、检查公司财务和内部控制制度；3、监督公司董事和经理的经营行为；4、提交监事会或监事工作报告；5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；6、
8、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的 奖惩方案；7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议和评价、要求落实；8、作出具体决策前，应当与战略发展部事前进行沟通；9、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调，并把重要信息及时告知战 略发展部。第二节 监事会第十七条监事会议每年至少召开一次，并向股东会提交监事会或监事工作 报告，年度会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。第十八条监事会和监事工作报告内容要求见“附件二”。第五章 高管人员第十九条 子公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职 责：1、派出人员必须向战略发展部提交定期书面经营述职报告，至少每
9、半年一 次；2、派出人员必须向战略发展部提交就任述职报告；3、派出人员应根据子公司经营情况向战略发展部提出增资、减资或清算建 议；4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编 制和调整工作；5、参与战略发展部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定；6、及时向我方董事、监事和战略发展部汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。第六章 绩效考核第一节 子公司绩效考核第二十条子公司绩效考核设定以下关键绩效指标：1、董事会经营目标完成情况；2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、流动比率、净现金流量等；3、
10、市场开拓方面：市场占有率。主营产品在行业中的地位等；4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；7、执行子公司管理制度情况；8、战略发展部认为应作为绩效考核的其他指标。根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标。第二十一条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：1、相对重要原则：八大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执行情况、服务相对重要程度递减排 序分配；2、个案原则：鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确
11、定；3、董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50。第二十二条 子公司绩效考核执行程序如下：1、考核组织：战略发展部组织子公司董事、监事、主管领导等分别对子公 司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的；平均或加权方法得到同 一的评估值。此评估值作为子公司董事会评价子公司管理层经营业绩的主要依 据。2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，战略发展部予 子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报母公司投资副 总裁审核。3、董事会确定、描述考核目标值。4、下次年度董事会召开之时，董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价 子公司上一会计年度的经营绩效。5、董事会
12、根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。第二节 高管人员绩效考核第二十三条 子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考母公司有关 个人能力素质模型和业绩考核体系。第二十四条子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：1、考核组织。战略发展部可视情况，会同子公司董事、监事、主管领导、 每公司相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上年度业绩作出 独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值 作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，战略发展部予 子公司高级管理人员个别沟通，并上报投资
13、副总裁审核。3、董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员 上一会计年度的个人业绩。4、董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的贡献程度，参 考战略发展部对高级管理人员个人绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中总经 理和财务总监的奖惩方案由董事长提议，董事会通过；其他高级管理人员的奖惩 方案由总经理提议，董事会通过。第二十五条对于非母公司派出子公司高管人员，战略发展部如认为不胜任职位，可向子公司董事会提出撤换建议。第七章重大事项第二十六条 任何对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行，以及超过 10%净资产总额以上的资产处置、变卖、清算事项，必须先报战略发展部。战略
14、发展部会同财务部审核或提出初步意见后，由子公司按规定程序办理。第二十七条未经子公司股东会、董事会授权，子公司不得进行长期和短期 对外投资。超过净资产总额10%以上的累计或单项对外投资需报战略发展部，战略发展部会同有关部门审核后，由子公司按规定程序办理。第二十八条未经子公司股东会、董事会授权，子公司不得以高于正常融资 成本利率进行融资。超过净资产总额30%以上的单项或累计对外投资需报战略发 展部，战略发展部会同有关部门审核后，由子公司按规定程序办理。第二十九条 子公司进行改制，需将改制上市预方案报战略发展部审核后， 由子公司董事会及股东会审议通过，并做出书面决定；子公司改制上市实施过程 应接受战
15、略发展部的指导。第八章信息制度第三十条 子公司与战略发展部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应 为董事会秘书或固定联系人）负责与战略发展部的信息接口工作。第三十一条 母公司通过战略发展部传送的信息，送达子公司信息责任人即 视为送达子公司。第三十二条 战略发展部、母公司各职能部门与子公司之间设计子公司的信 息、文件传送程序需遵循以下原则：1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通 知等信息与子公司，应通过战略发展部来传达、审核和统一管理。2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公 司下属子公司的合作、帮助或提供信息，首先必须向战略发展部提出具体要求， 投资管理部审核后，做出具体组织。3、子公司项目公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，可请战略发展部帮助协调和沟通。第三十三条 子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文 件、汇报制度如下：1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一由战略发展部转送；2、董事、监事返回的有关文件、信息也由战略发展部统一传送；3、子公司经理层向母公司及其派出董事监事反映、汇报有关经营情况时 应首先向主管投资的副总裁汇报，并与战略发展部联系
