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1、工程检测集团新建分公司章程为了拓展新建县及市周边区域市场的建筑工程检测业务，实现优势互 补、效益共赢的合作经营目标，依据中华人民国公司法和其他有关法 律法规、行政法规及工程检测集团（以下简称甲方）与新建县建筑工程质 量检测中心（以下简称乙方）签订的关于投资共同筹建工程检测集团新 建县分公司合作协议书（以下简称合作协议），甲乙双方经友好协 商，特制订本工程检测集团新建县分公司（以下简称分公司）章程，以资 甲乙双方和分公司共同遵守。第一章分公司名称和住所第一条 分公司名称：工程检测集团新建分公司。第二条分公司住所：市新建区长麦路797号第二章 分公司经营围和经营期限第三条分公司经营围 工程质量安全
2、鉴定、地基基础工程检测、桩基 桥梁检测、户外广告牌安全鉴定、建筑工程材料检测、公路工程材料检测、 市政道路检测、室环境检测、钢结构检测、砼结构实体检测、建筑安全检 测、建筑节能检测、建筑幕墙检测、消防检测、建筑智能化检测。第四条分公司业务行政区域市场围为省各地市场。甲方授权分公司在 市地区特别是新建县区域全权代表总公司开展资质允许和营业执照围的业 务；在分公司合作经营期间除乙方同意外，分公司在新建县区域不得与乙 方所从事的业务围相冲突。其他地区的业务一般应事先征得甲方总公司的 同意并无条件服从甲方总公司的统一安排与协调管理。第五条 经营期限:年，自 年 月 日至 年 月 日。第六条分公司经营期
3、限到期前，双方协商一致或本章程规定的情况出现时可提前终止分公司，但任何一方不得单方擅自终止合作协议。第七条合作协议到期前六个月，甲乙双方应协商是否续约。第三章分公司注册资本第八条分公司注册资本：人民币壹佰万元第九条分公司增加或减少注册资本，必须召开甲乙双方股东会并由双 方股东通过并作出决议。分公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起 十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。分公司变更注册资 本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第十条股东的、出资方式及出资额如下：1、股东甲方 以 现金 出资，折合人民币48万元，占股48% ；2、股东乙方 以现金出资，折
4、合人民币52万元，占股52%；第十一条 股东出资共计人民币100万元。公司经营期间股东出资为 共有财产，不得随意挪借或要求分割。第十二条 以上出资额各方均已于2015年7月17日出资到位。第十三条分公司成立后，可以向股东甲乙双方签发出资证明书。第十四条 在分公司的日常经营过程中，股东甲乙双方须保证分公司账 户资金不得低于出资总额的30%，该迎%的金额主要是用于保障分公司正常 运转的运营支出及支付相关费用成本。第五章股东的权利和义务第十五条股东甲方的权利和义务1、根据国家有关法律、法规，提供营业资质等各类证书，并办理分公 司注册、备案等必要的手续，在市新建县开设分公司。2、出资48万用于分公司的
5、经营，在分公司成立后将出资打入分公司 账号，并确保在合作期间提供甲方的公司资质证书等必要资源或出具授权 书用于分公司的经营。3、指定分公司财务负责人，负责分公司财务管理；指定分公司副总 经理，负责协助总经理工作并监督分公司日常运营。4、依本章程约定享有分公司利润分配权、分公司合作经营终止后的资 产分割分配权、继续经营权，并依本章程约定承担经营风险。第十六条股东乙方权利和义务1、为分公司在当地的经营提供便利，提供并尽力维护业务渠道，促进 分公司盈利。2、出资52万用于分公司的经营，在分公司设立后监督甲方将资金打 到分公司账号用于分公司经营。3、乙方有权参与分公司的经营，并由乙方任命分公司的总经理
6、一名， 负责分公司的日常经营和管理，执行甲乙双方对分公司的重大决策和决议； 由乙方任命出纳一名，负责协助财务管理工作；甲方应根据乙方的决定 下文对上述岗位进行任命和更换。4、依本章程约定享有利润分配权、分公司撤销后的资产分割分配权、 监督权，并依本章程约定承担经营风险。第十七条 股东甲乙双方承担以下义务：（1）遵守本分公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担分公司的债务；（4）在分公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（5）对分公司在新建县区域市场拓展业务和实施业务提供方便和帮 助，不进行同类业务和同质业务恶性竞争或设置障碍。第六章分公司的经营管理第十八条 分公司独立
7、核算、自负盈亏，分公司在实际经营中如与甲乙 双方发生业务、资金往来，分公司与甲方和乙方也应独立核算；未经甲乙 双方同意，分公司不得对外担保、借贷融资。第十九条分公司设立、经营期间所产生的各项经营成本、税费，由分 公司承担。第二十条 分公司管理班子在甲乙双方的监督、指导之下全权管理分公 司的生产、经营、技术、人事等各项职能。分公司管理班子必须遵纪守法 经营，并遵循甲方总公司有关的各项规章制度。第二十一条分公司管理班子成员的产生和权限及报酬：1、总经理由乙方指定并由甲方下文任命，职权围：（1）主持分公司的日常生产经营管理工作；（2）组织实施分公司年度经营计划和承接的项目工程业务；（3）拟定分公司部
8、管理机构设置方案；（4）拟定分公司的基本管理制度；（5）制定分公司的具体规章；（6）聘任或者解聘除甲乙双方指定人员以外的其他管理和技术人员；（7）对分公司日常经营开支壹万元（10000元）以下有直接审批决定 权，对壹万元至拾万元（10000元-100000元）开支报甲乙双方备案核准， 拾万元（100000元）以上开支需经甲乙双方审核批准后实施。2、副总经理由业方指定并由甲方下文任命，职权围：协助总经理工 作，并对总经理的工作进行监督。3、财务负责人由业方指定并由甲方下文任命，职权围：负责分公司 的财务管理工作。4、出纳由乙方指定并由甲方下文任命，职权围：协助财务管理工作。5、甲乙双方指定人员的
9、工薪报酬由甲乙双方商定，由分公司汇入甲乙 双方的账户后甲乙双方各自决定发放至个人；其他人员的工薪报酬由分公 司总经理拟、决定报甲乙双方备案。第二十二条甲方总公司应对分公司使用资质、证书、印章或工程承接 和投标所需的人员证件、资质证书、工程业绩、财务（审计）等投标所需 的资料给予支持（但使用证书等所产生的费用由分公司承担）。分公司除 独立使用分公司证书、印章之外，不得持有总公司证书及印章（严禁分公 司私刻甲方总公司公章、制作甲方总公司证件，一经发现甲方总公司有权 视具体情况对分公司进行制裁或解除合作关系），每次需要使用时必须由 甲方总公司批准。所有加盖甲方总公司印章的文件都必须报甲方公司批准 并
10、留存复印件备案。分公司所需公章由总公司负责刻制。第二十三条一般项目由分公司独立组织实施与管理。重要和重大项目 分公司提出请求可由总公司与分公司合作实施与管理，如需由总公司派驻 项目经理及其他人员时，其各种费用支出由分公司项目部支付。第二十四条 分公司负责实施的项目在实施过程中必须按总公司的生 产管理要求执行，统一公司企业标识，要做到人员资质合格、数量达标、 工程及民工工资资料齐全、归档及时。特别强调关注工程质量与生产安全， 不拖欠分包商工程款或民工工资，一切施工安全责任及劳务纠纷均由分公 司承担并负责处理完毕，以免造成对总公司的不利影响。第七章财务、会计、利润分配及绩效考核第二十五条分公司独立
11、核算、自负盈亏，甲乙双方按占分公司的股权 份额比例分配利润、承担风险。第二十六条分公司执行甲方总公司的财务制度和会计处理准则，以便 与甲方总公司财务保持一致。第二十七条分公司支出实行由报销人或经手人签字财务负责人审核 签字再报分公司经理签批后报销支出的流程制度。第二十八条每年的 月分公司应核算上一年度经营状况，确定盈利 和亏损情况。分公司上一年度有盈利的，扣除相应税费后，由甲乙双方按 出资比例分配利润。第二十九条公司利润原则上每次财务结算后分配一次，分配金额不低 于公司现金利润的70%。甲乙双方也可协商一致不分配或少分配利润用于 公司继续经营。对于盈利和亏损状况、利润分配方案双方应形成书面文件
12、 确认。第三十条虽然法律上分公司不具备独立法人主体资格，但本章程约 定的独立核算、利润分配、亏损承担等相关条款对甲乙双方具有约束力。 如分公司经营期间因甲方的其他债务造成分公司的财产损失，损失后果应 由甲方承担。同样，如因分公司的债务造成甲方的财产损失，损失后果也 应由甲乙双方按本章程约定的比例承担。第三十一条分公司管理班子（甲乙双方指派人员）完成年初制订的经 营计划和目标的，给予分公司当年利润的10%绩效考核奖励；超出经营计 划和目标50%以上的，给予当年利润15%绩效考核奖励。分公司其他人员的 绩效考核奖励由分公司自己决定报甲乙双方备案。第八章分公司解散事由和清算办法第三十一条如出现下列情
13、况之一的，任何一方都可要求终止合作协 议，解散分公司并进行清算：1、分公司经营期限届满一方或双方不再要求续约的；2、分公司连续三年亏损或亏损达到注册资本的三分之二以上时，任何 一方都有权要求终止分公司合作经营并进行分公司清算。3、公司被吊销经营许可、营业执照或司法查封、冻结无法继续经营；4、因法律法规或政策调整及乙方上级部门要求致使合作协议履行 不能时，任何一方都可要求退出分公司合作经营并进行分公司清算。第三十二条合作协议终止后，如注销分公司，双方应在注销分公 司后十个工作日清算资产，并按甲乙双方出资比例分配剩余资产，如有亏 损，也由甲乙双方按出资比例承担。合作协议终止后如甲方决定不注 销分公
14、司，则应以甲乙双方决定终止合作协议日期为准的十个工作日 核算资产和债权债务，并予以分割。第三十三条经营终止后的事项：1、即行推举清算召集人，推举不成的，分公司法定代表人或半数以上 股东可自行决定并进行清算；股东经书面两次召集无故不参加清算活动的， 即视为默认其他股东清算结果。2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例 分配剩余财产的顺序进行。4、分公司筹建后购入的固定资产和不可分物，股东协商不成的可作 价卖出，其价款作为分公司股东共同财产按股东占股比例分配。5、清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以分公司共同财产偿还， 分公司财产不足清偿部分，由分公司各股东按出资比例承担。第
15、九章章程效力、修改及冲突处理和违约事项处理第三十四条 本分公司章程对甲乙双方和分公司都有约束力，分公司经 营过程中涉及与甲方公司章程有冲突的，适用本分公司章程；未有规定的， 可以适用甲方公司章程。第三十五条分公司根据需要或涉及分公司登记事项变更的可修改本 分公司章程，修改后的分公司章程不得与法律、法规相抵触，修改分公司 章程应由甲乙双方一致表决通过。第三十六条一方违约造成对方损失的应承担违约责任：1、一方违反约定提前退出合作经营或违反本章程约定义务致使分公司 无法继续正常经营或开展业务的，应赔偿对方经济损失，无法计算经济损 失的，赔付违约金为前三年平均或前一年利润的50%。2、一方存在欺诈、故意损害分公司重大利益的，对方可以解除合作 协议，并有权要求赔偿投资金额5%的违约赔偿金。第三十七条 分公司登记事项以分公司登记机关核定的为准。第三十八条分公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法 律法规为准。第三十九条 本章程经各方出资人共同订立，自分公司设立之日起生 效。第四十条本章程一式叁份，各股东一份，公司留存一份。全体股东签字（盖章）：甲方 ：乙方：权代授权代表：日授表：年 月 日年 月
