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1、期货商公司治理实务守则修正条文对照表修正条文现行条文说明第一章 总则第一章 总则第一条为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份（以下简称期货交易所）爰会商中华民国期货业商业同业公会（以下简称期货公会）制定本守则，报经金管会备查，以资遵循。上市上柜期货商除本守则另有规定外，应依上市上柜公司治理实务守则规定办理。外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。兼营期货商免适用本守则之规定。期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。第一条为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份爰会商中华民国期货业商业同业公
2、会制定本守则，以资遵循。外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。兼营期货商免适用本守则之规定。期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。一、公司治理实务守则须陈报主管机关备查以昭公信，爰于第一项增列报经金管会备查文字。二、上市上柜期货商除适用本公司治理实务守则之特殊规定外，尚须遵循上市上柜公司治理实务守则之规定，以收完备之效，爰增订第二项。第二条期货商建立公司治理制度，除应遵守法令及章程之规定外，应依下列原则为之：一、建置有效的公司治理架构。二、保障股东权益。三、强化董事会职能。四、发挥监察人功能。五、尊重期货交易人及利害关系人权益。六、提升信息透明度。第二条期货商建
3、立公司治理制度，除应遵守相关法令外，应依下列原则为之：一、保障股东权益。二、强化董事会职能。三、发挥监察人功能。四、尊重期货交易人及利害关系人权益。五、提升信息透明度。参考经济暨合作发展组织（OECD）于二四年所发表之公司治理准则六大原则，爰增订第一款，并将原列第一款至第五款改列为第二款至第六款。第三条期货商应依证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则及台湾期货交易所股份等期货相关机构订定之期货商内部控制制度标准规范之规定，考虑本公司及子公司整体之营运活动，建立有效之内部控制制度，并应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。内部控制制度之订定或修正，应提
4、经董事会决议通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察人；已设置独立董事者，内部控制制度提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，其独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明；但已依证券交易法规定设置审计委员会者，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。前项如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。期货商除应确实办理内部控制制度之自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督
5、之。负责人（董事、监察人）就内部控制制度缺失检讨应定期与内部稽核人员座谈，并作成纪录。已依证券交易法设置审计委员会者，内部控制制度有效性之考核应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。期货商稽核人员及遵守法令主管，对内部控制重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为管理阶层采纳，将肇致期货商重大损失者，均应立即通报主管机关。第三条期货商应依证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则之
6、规定，考虑本公司及子公司整体之营运活动，建立完备之内部控制制度并有效执行，除确实办理自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。一、参考期货商管理规则第二条及证券商公司治理实务守则第三条规定修正第一项部分内容。二、参考九十五年一月十一日公布之证券交易法修正条文第十四条之三、第十四条之五及证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业证
7、券投资顾问事业公司治理实务守则第四条第二段规定，爰增订第二项、第三项。三、参考证券商公司治理实务守则第三条规定，原第一项部分内容改列为第四项。四、原第二项改列为第五项。五、参考金融控股公司治理实务守则第七十一条规定，爰增订第六项。第二章 保障股东权益第二章 保障股东权益第一节 鼓励股东参与公司治理第一节 鼓励股东参与公司治理第四条期货商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。第四条期货商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股东对公司重大事项享有
8、充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。本条未修正。第五条期货商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则（含会议通知签名簿等文件备置确立股东会开会应于适当地点及时间召开之原则股东会主席、列席人员股东会开会过程录音或录像之存证股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式会议纪录及签署事项已公开发行期货商应对外公告关系人股东之回避制度股东会之授权原则会场秩序之维护等），对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。第五条期货商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则（含会议通知签名簿等文件备置确立
9、股东会开会应于适当地点及时间召开之原则股东会主席、列席人员股东会开会过程录音或录像之存证股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式会议纪录及签署事项已公开发行期货商应对外公告关系人股东之回避制度股东会之授权原则会场秩序之维护等），对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。本条未修正。第六条期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事亲自出席。第六条期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论
10、时间，并给予股东适当之发言机会。董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事亲自出席。本条未修正。第七条期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露与投票方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。期货商如有发放股东会纪念品予股东时，不得有差别待遇或歧视之情形。第七条期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。一、鉴于现行股东会之
11、讯息揭露与投票方式已充分科技化，爰修正第一项部分内容。二、为导正股东会纪念品之使用，拟规范期货商如有发放股东会纪念品予股东，不得有差别待遇或歧视之情形，爰增订第二项。第八条期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载经主席征询全体出席股东无异议照案通过；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存；公司设有网站者宜充分揭露。第八条期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载经主席征询全体出席股东无异议照案通过；
12、股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存；公司设有网站者宜充分揭露。本条未修正。第九条股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。第九条股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜
13、迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。本条未修正。第十条期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务及内部人持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。第十条期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务及内部人之持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。本条未修正。第十一条股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，得选任检查人为之。股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形
14、。期货商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。第十一条股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，得选任检查人为之。股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。期货商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。参考证券商公司治理实务守则第十一条规定，原第二项并入第一项。第十二条期货商取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易、资金贷与他人、
15、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会通过，以维护股东权益。期货商于执行投资时，宜考虑被投资标的发行公司之公司治理情形，以为投资参考之规范。第十二条期货商取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会，以维护股东权益。一、参考证券商公司治理实务守则第十二条规定，修正第一项部分内容。二、为鼓励较佳之公司治理实践作为，爰参考证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业证券投资顾问事业公司治理实务守则第十一条规定，爰增订本条第二项。三、期货商以自有资金执行投资，于考虑投资标的发行公司之公司治理情形时，宜参酌国内外专业机构对发行公司之信息揭露、公司治理制度及企业社会责任等之评量；另亦可参考外国大型专业投资机构所订之公司治理原则。第十三条为确保股东权益，期货商宜有专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。期货商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应妥适处理。
