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1、刍议限售股权公允价值的估值措施姜静(上海兰生股份有限公司37)所谓限售股权,就是有一定期间,一定条件限制发售的股票,在会计核算中,应当遵循公司会计准则第2号金融工具确认和计量的规定，将限售股权计入“可供发售的金融资产”，采用公允价值估值措施核算。下面作者就以海通证券限售股为例，浅析公允价值估值措施在实际应用中遇到的难题。一、 海通证券限售股权的由来： 股权分置改革是国内资我市场一项重要的制度改革。为了保障流通股股东的合法权益，证监会规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”，“股权分置改革限售股”应运而生，这是中国内地证券市场合独有的,在国际国内均无先例可循。截至底,上市公司
2、总股本149亿股，其中非流通股份453亿股,占上市公司总股本的64%,而国有股份（涉及国家股和国有法人股)又占非流通股份的7%。可见，股改限售股在证券市场占有相称大的比重,并且据记录，沪深两市共有20家以上的上市公司交叉持有其她上市公司的非流通公司股权。这种现象在股改之前,由于交叉持有的股份是不流通的法人股，执行新准则前，被列入长期投资。6月7日，上海都市农商社股份有限公司重大资产发售暨吸取合并海通证券股份有限公司的申请获得中国证券监督管理委员会的批准。为了维护都市股份(现为“海通证券”）股改预期的稳定，保证股改承诺的有效继承,维护流动股股东的利益，光明集团等海通证券原有的3家股东承诺:“自本
3、次吸取合并完毕及原海通股东持有的续存公司股票获得上市流通权之日起，在11月日前不上市交易或者转让”。原股东中有东方明珠、申能、百联、兰生等多家上市公司和上海实业、久事公司等其她国有控股的非上市公司。11月,海通证券定向增发7.2亿股,除太平洋资产管理公司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月,其他名特定投资人锁定期限为2个月。其中有上海电力和雅戈尔家上市公司、4家资产管理公司和2家信托投资公司。二、限售股权波及的有关规定：1、，上市公司率先执行公司新会计准则,当年月6日,财政部印发了公司会计准则解释第1号的告知,规定:公司在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的（限售
4、)股权,应当划分为可供发售金融资产,其公允价值与账面价值的差额,在初次执行日应当追溯调节,计入资本公积。但公司会计准则金融工具确认和计量,没有对“股权分置改革限售股”这一中国独有的金融资产该如何计量作出明确规定。而公司会计准则解释第号虽然明确了股改限售股权按公允价值计量，却未对公允价值的估值技术作出明确规定。、月1日,财政部会计准则委员会发布了公司会计准则实行问题专家组意见,指出：公司持有上市公司限售股权（不涉及股权分置改革持有的限售股权）,且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，公司在拟定上市公司限售股权公允价值时，应当遵循公司会计准则第2号金融工具确认和计量的有关规定。但意见明确了所
5、指的限售股,不涉及股权分置改革持有的限售股权;对股改限售股权的公允价值应采用何种估值技术,仍然没有明确规定。3、 证监会计字(）21号文有关证券投资基金执行公司会计准则估值业务及份额净值计价有关事项的告知,对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的拟定措施为：如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始获得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始获得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应按如下公式拟定该股票的价值:FC+（P-C)(D-Dr)/Dl,即公允价值=成本+(估
6、值日市价成本）(锁定期所含的交易天数-估值日剩余锁定天数)三、 公允价值估值措施在实际应用中遇到的难题： 1、上市公司,起执行公司新会计准则和公司会计准则解释第1号的规定，将公司持有的海通证券限售股权转入可供发售金融资产,其公允价值与账面价值的差额，计入资本公积。如何拟定其公允价值?有如下几种状况:1） 难以拟定:海通证券借壳上市,其原有的非流通股只有在股改后才获得上市流通权，可以定义为“股权分置改革持有的限售股权”,因此,不合用专家组意见,不能以公开报价作为公允价值。2） 按市值拟定：上海电力和雅戈尔是通过定向增发获得海通证券限售股权的,不属于“股权分置改革持有的限售股权”，根据专家组意见,
7、新股东应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基本拟定。3） 参照投资基金措施:虽然具有活跃的交易市场和公开报价，上述的海通证券新、老股东由于有明确的锁定期，受到抛售的限制,无法交易,表白该公开报价对她们不是公允价值,应当对该公开报价作合适调节,以拟定其公允价值。限售股的重要特点是有明确的锁定期,而投资基金的估值措施，就是将投资利润准时间比例进行分摊，应当是比较科学、合理、谨慎的公允价值估值措施，上市公司可以借鉴使用,对该股票的公开报价进行合适调节。2、 持有海通证券限售股的其她非上市公司，尚未执行新会计准则,因锁定期超过一年以上,按获得的原始成本计入长期股权投资。3、对于投资基金公司，如果同
8、样持有海通证券限售股权，不管其以何种方式获得,都必须按证监会计字(）2号文规定的估值措施，拟定公允价值。可见,同一种公司的股权、同一种交易市场、同一种公开报价、同样有明确的锁定期，由于持有人不同和获得方式不同,其公允价值完全不同。海通证券公司股东中有流通股、股权分置改革限售股和定向增发限售股,是比较典型的案例。四、 完善限售股公允价值的几点想法和建议:1、公司会计准则第2号金融工具确认和计量规定，对于存在活跃市场的，应当根据活跃市场的报价拟定其公允价值。但对有明确锁定期、受到抛售限制的股票,虽然具有活跃的交易市场和公开报价,在限售期内意义不大。2、 股市行情变化莫测,如果按公开报价作为其公允价
9、值，虽然股价再高,也只是“账面富贵”，在限售日前,无法给公司产生任何经济效益和净钞票的流入,也无法给全体股东带来更多的投资回报;反而会由于股东权益的大幅度波动,引起市价的剧烈振荡,给那些状况不明的中小投资者导致巨大的投资风险。 例如,某公司持有海通证券1亿限售股，每股成本4.元,如果以12月日海通证券的收盘价54.元股为公允价值,扣除所得税负债125亿元，股东权益则增长375亿元;假设下一年度每股跌1元(月0日收盘价为41元/股）,股东权益相应减少11.5亿元。由于仍在锁定期内，这一年,公司没有、也无法对这部分限售股权进行处置，但净资产却无形中“蒸发”了1.25元,同步增长了财务人员的反复劳动
10、。海通证券的新老股东多为国有控股公司,与否意味着巨额国有资产的流失？由谁来承当相应的责任证券市场、还是新会计准则? 3、目前上市公司IPO(初次公开募股）发行上市后,上市前原股东持有的股份不能立即交易,根据规定要锁定1年到年不等,然后才可以上市交易，这部分股票由于受到流通期限和流通比例的限制，也被称之为限售股。建议权威机构对这部分限售股权，在充足考虑国内国情的前提下,尽快制定出一套科学、合理的公允价值估值措施,统一规范各公司的计量原则,尽量减少主观判断,便于财务人员在实际工作中精确地操作和计量。 4、在权威机构对估值技术尚未做出明确规定前,与否可以参照证监会计字()21号文的公允价值估值措施？
11、证券投资基金的估值措施,将投资利润准时间比例进行分摊,尽量使各期的股东权益相对均衡,不会有大幅度的波动,以保持股价的稳定。采用该措施后,后来年度的公允价值将随着时间的推移逐渐接近市值，即越接近限售日,公允价值越接近市值。因此,该估值措施是相对比较稳健、合理的。5、 公允价值其本质是个估值的金额,需要借助财务人员和会计师的职业判断,其中必然会不同限度地受到公司管理当局和财务人员主观意志的影响。况且在国内，公允价值的使用还处在起步阶段，公允价值的理论体系还不完善,财务人员整体业务素质偏低，综合判断能力较差,这些都影响制约了公允价值的推广应用。 总之，履行公允价值计量是国内经济形势发展的需要,是会计发展的一种巨大进步，虽然在运用中遇到诸多方面的问题，但随着公允价值理论研究的不断进一步和估值技术的提高,公允价值的合理使用必然会进一步提高并改善国内财务会计信息系统的质量,使之向外部投资者提供更为真实的公司价值信息。
