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1、中国银河证券投资顾问部优先股试点管理办法解读年月日编者按为贯彻落实国务院关于开展优先股试点的指导意见，加快推进资本市场改革创新，月日，证监会发布优先股试点管理办法（办法）。证监会新闻发言人张晓军介绍，三类上市公司可以公开发行优先股。他说，办法主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：（）其普通股为上证指数成份股；（）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司
2、发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。优先股试点管理办法解读一、“优先股”解释、何为“优先股”？优先股是相对于普通股()而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。对公司来说，由于
3、股息相对固定，它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。、优先股四大特点：()在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。()当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。()优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。()优先股股票可由公司赎回
4、。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。、优先股的主要分类：()累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年未给付的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资
5、者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。()参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。()可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先股是日益流行的一种优先股。()可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该
6、公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利。反之，就是不可收回的优先股。、收回方式()溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。()公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。()转换方式：即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。、
7、发行优先股利弊分析利端：（）财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。（）财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。（）财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。（）不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比，2/6优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升；另外，优先股票无
8、表决权，因此，不影响普通股股东对企业的控制权。弊端：（）资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税，因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。（）股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利，但这会影响企业形象，进而对普通股票市价产生不利影响，损害到普通股股东的权益。当然，如在企业财务状况恶化时，这是不可避免的；但是，如企业盈利很大，想更多地留用利润来扩大经营时，由于股利支付的固定性，便成为一项财务负担，影响了企业的扩大再生产。、优先股可能存在的风险：、优先股的违约风险，但是优先股的违约很少发生，在美国市场中，年到年的年间，只发生过次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优
9、先股的违约概率。、优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。、优先股市场容量小，流动性要低于股票市场。、优先股的升值空间小，主要收益来自于股息的收益。二、管理层观点证监会新闻发言人张晓军介绍，与征求意见稿相比，办法主要修改了如下内容：一是严格限制可转换优先股。二是优化优先股发行条件。三是调整对非公开发行票面股息率的限制。四是非公开发行优先股引入储架发行。五是明确合格投资者人数计算规定。六是统一优先股票面金额。张晓军表示，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的
10、顺利开展。证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。三、谁会先发优先股？目前来看，最有动力发行优先股的为资本金需求旺盛的商业银行。指导意见明确写道，“发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。”此前亦有包括农业银行、建设银行等在内的多家银行公开表示，在研究优先股方案。该消息也一度引发银行股的集体飙升。除了银行，兴业证券认为，净资产收益率稳定且资产负债率高的企业有动力发行优先股。在股市场上包括建筑类、地产类、电力等行业龙头公司发行优先股的概率相对大。这些企业发行优先股融资可以获得比纯负债融资更高的资产信用等级，通过发行优先股偿还银行贷款等，降低公司的杠杆率。另外，如果证监会在优先股条款上可以允许无固定股息、可转换为普通股等，优先股将成为股众多新兴行业上市公司并购重组的融资工具。四、券商观点3/6
