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1、有限合伙企业合伙协议第一章总则根据中华人民共和国合伙企业法（_年修订）以及相关法律、法规（以下统称相关法律），本着平等互利原则，经友好协商，_、_等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津_中心有限合伙企业（以下简称企业），特订立本合伙协议（以下简称本协议）。第二章合伙人2.01本协议由以下各方于_（地区）正式签署：_（1）合伙人：_，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称甲方）（2）合伙人：_，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称乙方）甲方和乙方在下文单称为合伙人，合称为全体合伙人。2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙
2、人。2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。第三章合伙企业3.01企业名称：_有限合伙企业。3.02经营场所：_。3.03组织形式：_有限合伙。3.04合伙目的：_实现合伙人投资的保值增值。3.05经营范围：_3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。第四章出资4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_（1）全体合伙人出资总额为_元人民币（￥_,000）;（2）甲方以附件一所列货币和实物出资_万元人民币（￥_），占出资总额的_（_%）。甲方应于_年_月_日前，缴付出资完毕;（3）乙方以第4.03条所列劳务出资_元人民币（￥_,000），占出资总额的百分之_（_%）。
3、乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。4.03乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：_乙方在企业的一年劳务作价为_元人民币（￥_），三年劳务作价为_元人民币（￥_）。4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十
4、（30）日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。第五章利润分配和亏损分担5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：_（1）利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担;（2）如企业分配给甲方的利润累计达到_元人民币（￥_,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）的比例分配利润和分担亏损。5.
5、02上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。第六章执行事务合伙人6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：_（1）有限合伙人不得担任执行事务合伙人;（2）企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任;（3）企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。6.03执行事务合伙人的职权：_（1）决定企业的经营计划和投资方案;（2）制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;（3）制订企业员工的工资标准方案;（4）决定企业员工的奖
6、金发放方案;（5）决定企业内部管理机构的设置;（6）决定企业的基本管理制度;（7）提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;（8）本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。6.05执行事务合伙人不得有下列行为：_（1）超越职权执行事务;（2）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;（3）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;（4）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;（5）擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;（6）擅自以企业财产提供担保;（7）擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;（8）泄露企
7、业的商业秘密;（9）本协议和相关法律禁止的其他行为。第七章不执行事务合伙人7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：_（1）监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况;（2）了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议;（3）了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;（4）按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定;（5）本协议约定的其他权利。7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：_（1）经营方针和投资计划;（2）员工的工资标准;（3）利润分配和弥补亏损的方案;（4）选择承办审计业务的会计
8、师事务所;（5）聘任或解聘企业的经理、财务负责人;（6）改变企业名称、经营范围、经营场所;（7）借款、担保、设立分支机构;（8）企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置;（9）本协议约定的其他事项。第八章经理8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：_（1）主持企业的生产经营管理工作;（2）组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;（3）组织实施企业年度经营计划和投资方案;（4）拟订企业内部管理机构设置方案;（5）拟订企业的基本管理制度;（6）拟订企业的奖金发放方案;（7）制定企业的具体规章;（8）决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;（9）本协议或全
9、体合伙人授予的其他职权。8.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。第九章同业禁止和交易限制9.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。9.02除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。第十章财务会计10.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。10.03企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。第十一章特别约定11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在_日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过_日的，甲方按照月息率百
10、分之一（1%）收取利息。11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：_（1）不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%）;（2）企业进入执行第5.01（2）条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十（10%）。11.04根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。第十二
11、章入伙和退伙12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。12.02在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：_（1）经全体合伙人一致同意;（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由;（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务;（4）执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。12.03合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：_（1）未履行出资义务;（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;（3）执行合伙事务时有不正当行为;（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
12、被除名人退伙。12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。12.05普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第十三章解散及清算13.01合伙期限：_15年，自企业成立之日起计算。13.02企业有下列情形之一的，应当解散：_（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营;（2）企业连续二（2）年亏损或未分配利润;（3）全体合
13、伙人决定解散;（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天;（5）合伙目的已经实现或者无法实现;（6）企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（7）相关法律规定的其他原因。13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。第十四章违约责任14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章争议解决15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向
14、其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。第十六章附则16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：_（1）附件一：_甲方的出资清单;（2）附件二：_合伙人身份证复印件。16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。16.04对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。16.06本协议自全体合伙人签署后，于_年_月_日正式生效。（合同签字页）本协议于_年_月_日由全体合伙人正式签署，以资信守。甲方：_（签字）签署：_乙方：_（签字）签署：_有限合伙企业合伙协议（二）合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准
