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1、企业常用股权激励模式简介文/周良2015年 3月 23日，中国政府网公布中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的 明确指出：“建立促进国有企业创新的激励制度，对在创新中作出重要贡献的技术人员实施股权和分红权激励； 激励方式，调动科研人员创新积极性”。此外，国发201418 号、国发201417号、国发201414 号、国 等多份指导性文件也明确鼓励企业创新管理机制与激励机制，鼓励企业产权多元化改革和企业实行股权激励等。 献归纳分析，以供后续咨询服务中需要时有所参考。1、股权激励分类股权激励是经营者通过获得所在企业股权，从而拥有所在企业一定经济权利的形式。获得所在企业股权将使
2、得 业的决策、分享企业的利润并承担企业的风险，将激励企业经营者更加尽职尽责地为公司的长期发展服务。常见 虚拟股票类、现股奖励类和现股购买类”详见下表：分类典型模式具体内涵优势优劣势远期权益类股票期权1. 股票期权是以股票为标的物的一种合期权合约的卖一 方通过收取权利金将执行或者不执行该项期权合约的选择权 让渡为期权合约的买方。2. 股票期权实际上是一种选择权股票期权的持有人可以 在规定的时期内以股票期权的行权价格买进或卖出股票，这 个买进或卖出的过程称为行权，在行权前，股票期权持有 没有任何的现金收益，行权以后，其个人收益为行权价 权日股票市价之间的差价。3. 股票期权通常不能在授予后立即行权
3、须在一定时期 后获得执行的权利，这个等待的时期叫行权限制期，行权同 制期之后股票持有人可以自行决定在任何时间出售行权股1.可以将期权持有人的风险降到最小。2“一具有长期的激励作用，股票期权将公司经 的薪酬与公司的长期发展捆绑在一起，实现了 人经营者与所有者目标的一致性。人股票期权和证券市场股价紧密相连，因此 与人度比较大，同时，股票期权受证券市场自有 前证监会法律制度的约束，相对比较公平性。4. 一种不确性的预期收入，对企业而言是没 任何现金，这样企业的股权激励成本较低， 时可以帮助企业以较低成本吸引和留住人才票 票。股票 期股1. 股票期股是指企业所有者与经营者之间达成一致许 经营者在任期内
4、按达成一致的价格购买本企业一定数量 份，并且可以在支付购买股票的款项之前，取得其所购 的分红权益等，然后再分期支付（支付形式灵活，可现 付、可借贷、可薪酬转付、可分红转化等）所购买股票 项2. 期股收益将在中长期兑现在兑现前只有分红专让、 继承等部分权利，一旦期股持有人利用历年的分红等方 购了股份之后，期股就转变成真正的股票（这点与虚拟 不同）的股将经营者的收益与企业的长期发展联系起 股营者利益的获得也是逐步取得的，避免了- 金奖金将经营者和公司普通员工的收入差距拉 的款由于经营者的收益在短期内不会有明显效 所以避免了经营者的一些短期行为，使其更关 司的长远利益和发展。.式认期股获得方式的多样
5、化即可以逐步取得， 股认使经营者可以不必一次性支付太多的购股资 能拥有股票。虚拟 股票 类股票 增值 权1. 公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企 在规定的期限内，公司股票价格上升或者公司业绩上升 营者就可以按照一定的比例获得股价上扬或者业绩提升 的收益，收益为行权价与行权日股票市价之间的差额或 司净资产的增加值，激励对象不必为行权支付现金，行 由公司支付现金、股票或者股票与现金的组合。2. 设计原理与股票期权类似，但在行权时，激励对象 需要像股票期权一样购入股票，而是针对股票升值部分 兑现。业，经带来者公:权后方案简单并且易于操作，并且行权时直接权后升值部分兑现，不涉及真实股权的变动
6、，采 并方式无须解决股票来源问题 要求虚拟 股票1. 公司授予所要激励的对象一种类似于股票的收益权 不是真实的股票而是一种虚拟的形式，被授予者可以据 受一定数量的分红，但不具有所有权和表决权，也不能 出售或者转让。2. 实际上是获取企业未来分红的凭证或者权利持有者 的长期收益与企业效益直接挂钩1. 虚拟股票具有更多的灵活性，通过设计， .，使虚拟股票的授予专门针对激励对象负有责任 此專资产，而不单单依据整个企业的业绩为考 卅标另外，通过蛋计虚拟股票适当的现金收入发间和等待期，可以使股票激励计划与激励对象 定企业目标相配合。2. 虚拟股票模式可以避免因股票市场因不可 因素导致的持续下跌对虚拟股票
7、持有人收益的现股 奖励限制 性股1.公司为了某一特定计划而设计授予激励对象一定数 量的股票，但限制性股票持有人出售这种股票的权利受U.更好的留住公司的高管层、核心技术人才 :到为只有达到规定的限制性期限时，限制性股票类票制。2.限制性股票在授予时，不需要付钱去购买，但激励 在限制期内不能够随意处置股票，如果在这个限制期内 对象辞职或者被开除，股票因此会被没收人才拥有实在的股票，若在限制期限内离开企 1对获赠的股票会被没收激励对限制性股票只有人而言，风险较低，即 司股价下跌，限制性股票仍有价值，仍然能够 持有人带来一定的收益，同时，在获赠股票时 有人不需要支付现金对价业绩 股票1. 公司根据激励
8、对象的业绩水羽普通股作为长期激犬 形式支付给经营者。2. 通常以年度业绩目标实现为依在被奖励对象实现目 标要求后，公司支付一定数量的股票，或支付奖金并允 购买一定数量股票。3. 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限被激励对 象在若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例 绩股票，如果未通过考核或者非正常离任等情况，未兑 分股票将会被取消。力1.能够激励公司咼管人员努力去完成业绩目 具有更好的长期激励作用。许苴业绩股票的惩罚效果更加合理，经营者在 许期间，一旦公司的业绩下降，经营者同样要受 失。激励机制与约束机制相配套，激励效果明 的业现部每年实行一次，能够发挥滚动激励、滚动约现股 购买 类储
9、蓄 参与 股票1. 允许员工在一定周期内（通常为年），一次或多次， 以低于市场价的价格购买本公司的股票，公司以现金补 买价与股票市场价之间的差额。2. 储蓄参与股票实施范围往往不限于公司的高级管理 员。贴购适用于公司全体员工参与，其目的是为了 和留住高素质的人才，并向所有的员工提供分 J司潜在收益的机会。员工 持股 计划1.公司内部所有员工出资购买本公司部分股份以基金 形式委托公司进行集中统一管理的模式。1. 员工拥有一定比例的股份，在一定程度上 公司主人的身份，可以刺激公司员工同心协力 同致富的目标。2. 弥补投资主体缺位所带来的监督弱化，内 控制严重问题。说明：也有将员工持股计划定义为：通
10、过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长效激励计划。2、我国常用的股权激励类型对于股权激励模式，在我国颁布的股权激励相关法律法规中明确列出了四种，即股 票期权、股票增值权、限制性股票和业绩股票四种常用的模式，这四种模式的特点对比 详见下表：激励模式标的影响现有 股权结构企业支 出行权方式行权价格股票来源股票期权股票是不需要现金或非现金 行权按公平市价向激励对象发 行股票股票增 值权虚拟股票否支付差价 收益激励对象基本无支持或很少现金支出行权不涉及不涉及限制性 股票股票是不需要激励对象基本无支持或很少现金支出行权以远低于市 场价格购买企业留存股或从二级市场回购股票业绩股票股票是企业支付
11、 回购股票 资金现金或非现金 行权按公平市价企业留存股或从二级市场回购股票在以上股权激励模式中，股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股 权激励模式，也是我国引进并应用最为成熟的一种模式。该模式之所以能够取得理想的 效果，主要是基于这样的一种良性循环：授予股票期权f经营者努力工作f企业业绩提 高f企业股票价格上涨f经营者行权并获利f经营者更加努力工作。该模式最大作用是 按企业发展成果对经营者进行长期激励，使经营管理者的个人利益与企业的长期发展更 紧密地结合在一起，促使经营者的行为长期化，是一种能有效解决两权分离下企业代理 问题的长期激励机制。3、股票期权激励模式详解从实践来看，一个完
12、整的股票期权激励计划一般应当包括授予主体、授予对象、股 票来源、授予股票期权的数量、行权时间、行权价、行权方式等几个部分：3.1 授予主体授予主体是指有权决定在公司内部实施股票期权计划并决定激励对象以及股票期 权具体内容的主体。由于股票期权激励制度的实质是通过对公司高级管理人员进行激励 使其个人利益与公司长远利益达到统一，以保障公司的长远发展。因此，股票期权的授 予主体一般是公司内部代表股东利益的机构，在我国目前实践操作中，股票期权的授予 主体大致有股东会、董事会、经理班子和国有资产管理部门四种。3.2 授予对象授予对象也称激励对象，是股票期权的持有人。从国外的实践来看，授予对象的范 围大致包
13、括三种类型：经理人员、核心技术人员、有突出贡献人员和一般员工。我国证 监会 2005年颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）对股票期权的激励对象的范 围以及不得作为激励对象的情形作了明确规定，根据该管理办法的规定，我国股票 期权计划激励对象的范围可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业 务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。而根据证监会 2008 年颁布的股权激励有关事项备忘录1 号的规定，监事也被排除在我国上市公司 股票期权的激励对象范围之外。3.3 股票来源在国外，股票期权行权所需的股票来源主要有三个：一是大股东转让；二是由库存 股票账户付出；三是
14、公司发行新股票。在我国，公司进行股票期权所需股票可以从两种 途径获取。根据证监会上市公司股权激励管理办法（试行）第十一条的规定，我国拟 实行股票期权激励的上市公司可以通过向激励对象发行股份（定向增发）或者回购本公 司股份的方式获取标的股票。3.4 股票期权数量 股票期权的授予数量关系到股票期权的实施效果，如果授予数量过小，就会削弱甚 至丧失激励效果，使股票期权激励制度流于形式；而如果授予比例过高，将会对其他股 东的股权产生稀释，损害公司股东的利益。因此，我们必须规定相对合理的比例来确定 股票期权的授予数量。股票期权的授予数量包含两个层面，第一个层面是股票期权计划 的总体数量，第二个层面是每一位
15、激励对象所获得的股票期权数量。对这两个层面的数 量，我国上市公司股权激励管理办法（试行）都进行了相关规定 ，其中，上市公司 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，而 任何一名激励对象非经股东大会批准，通过全部有效的股权激励计划获得的本公司股票 累计不得超过公司股本总额的1%。3.5 行权时间由于股票期权激励是一种长期激励，因此关于股票期权行权时间的设计显得尤为重要， 因为这关系到股票期权持有人在不同时间段能够享有的权利。一般而言，股票期权的行权时 间包含三个关键概念：有效期、等待期和窗口期。所谓有效期是指股票期权的执行期限，是 从激励对象取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度；等待期是指从期权授予 日到持有人最早可以行权的这段时间，等待期的设计是为了“能将授予对象长期捆绑，留住 人才，防止经理人员获取投机性利润”。窗口期又称行权日，是指受益人可行权购股或售股 的具体时间，窗口期的规定是为了避免股票期权持有人有股票价格进行操纵。我国股票期权 行权时间的规定如下：有 效 期上市公司股权激励管理办法（试行）第二
