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1、 机密文件关于青旅联合物流科技集团有限公司及福建翔福物流股份有限公司之初步法律尽职调查报告（第一版）中国北京市大兴区【2017】年【11】月根据福建翔福物流股份有限公司（以下简称“福建翔福”）提供的资料，法务部就青旅联合物流科技集团有限公司（以下简称“青旅物流”） 福建翔福项目进行法律尽职调查。基于对我国现行法律、法规及规范性文件的理解，出具本尽职调查报告。声明如下：1、在出具本调查报告之前，福建翔福承诺本次向青旅物流提供的资料（即法务部据以出具本报告的资料）均为真实、合法、有效。如福建翔福向法务部提供之相关文件发生变更或增减，我们将就此出具补充报告。2、法务部根据2017年10月31日以前已
2、经发生或存在的事实和我国现行法律、法规对相关情况进行描述和评价。3、本尽职调查报告仅供青旅物流福建翔福项目参考使用，不用作任何其他目的。4、本尽职调查报告中对福建翔福提供资料的原文或数据加以引述，并不表示法务部对这些文件或其他材料的真实性、完整性和准确性的认可。本调查报告出具的基础为福建翔福提供的资料，资料未涉及方面的情况不予单列，相应风险不予识别。5、在出具本调查报告的过程中，法务部恪守基本职业规范和职业道德，未在任何时间、地点、场合和情况下对外披露我们调查过程中已经知悉和可能知悉的、与本次调查目标企业福建翔福有关的商业秘密或其他信息。基于上述，法务部依据勤勉尽责的工作准则，特出具本尽职调查
3、报告。简称表为便于清晰、明确审阅本所提供的尽职调查报告，在本报告中，除非有特别说明，有关简称对应如下：青旅物流指青旅联合物流科技集团有限公司福建翔福（或“公司”）福建翔福物流股份有限公司福州翔隆（或“公司”）福州翔隆纺织有限公司公司法指中华人民共和国公司法元指人民币元正文一、主体资格（一）基本情况根据国家企业信用信息网查询，福建翔福的基本信息如下：公司名称福建翔福物流股份有限公司统一社会信用代码： 99210住所：福建省长乐市漳港街道商行街116号法定代表人：刘礼祥注册资本：30000.00 万人民币公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围：仓储服务（不含危险品等须经前置许可
4、物品的仓储）；货运代理服务（不含运输、水路货运代理等须经前置审批的项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料及产品（不含危险化学品）的生产、加工、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2011年01月27日营业期限：2031年01月26日目前公司所持的开户许可证核准号为： J39，开户银行为： 中国建设银行股份有限公司长乐支行，账号为： 3500698，公司独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。（二）福建翔福目前股东出资情况福建翔福目前股东的出资额、出资方式及占注册资本(认缴
5、出资)比例见下表：序号股东姓名（名称）出资金额（元）持股比例出资方式1刘礼祥6000.0020%净资产折股2刘舒怡18000.0060%净资产折股3张振华6000.0020%净资产折股（三）历史沿革根据福建翔福提供资料及国家企业信用信息公示系统查询显示：福建翔福于2011年01月27日成立，注册资本30000.00万人民币，其刘礼祥以货币出资 6000万元，占公司注册资本的20%；刘舒怡以货币出资18000 万元，占公司注册资本的60%；张振华以货币出资6000万元，占公司注册资本的20%。经营地址位于长乐市漳港街道商行街116号，法定代表人：刘礼祥，经营范围：仓储服务（不含危险品等须经前置许
6、可物品的仓储）；货运代理服务（不含运输、水路货运代理等须经前置审批的项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料及产品（不含危险化学品）的生产、加工、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（四）股东的基本情况福建翔福提供资料显示，公司目前登记股东有三人，股东类型：自然人股东。股东基本情况如下表所示：序号股东姓名（名称）身份证号码出资金额（元）持股比例1刘礼祥350376000.00万20%2刘舒怡3504518000.00万60%3张振华350586000.00万20%（五）公司的控股股东或实际控制人根据
7、福建翔福已提供信息，刘舒怡占公司60%的股份，为公司控股股东。（六）法定代表人及高管简介1.公司现任董事、监事和高级管理人员公司第一届董事会组成人员、监事会的组成人员和高级管理人员的情况如下：(1)第一届董事会成员包括 刘礼祥、刘舒怡、张振华、林立杰、陈和锋，其中刘礼祥为董事长。(2) 第一届监事会成员包括 刘伟、池家军、陈义锦(职工代表监事)，其中刘伟为第一届监事会主席。(3)经公司第一届董事会聘任，刘礼祥为公司总经理， 林立杰 为公司副总经理， 陈星 为公司财务负责人。2.公司董事、监事和高级管理人员自股份公司成立以来，公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员变动情况：董事会成员张振华变更
8、为高苏就。翔福公司股东名册：序号股东姓名（名称）身份证号码（营业执照号）出资金额/持股数量持股比例1刘礼祥350376000.000020%2刘舒怡3504518000.000060%3高苏就350156000.000020%刘礼祥，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2003年3月任福州第一啤酒厂厂长，2011年起至今任福建翔福物流股份公司董事长、总经理。刘舒怡，女，1993年09月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历金融学硕士，在校大学生。2015年2月6日起至今任公司董事。高苏就，男，1974年10月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
9、本科学历，2016年5月10日起至今任公司董事。董事会成员统计表：序号董事会成员姓名身份证号码出资金额/持股数量持股比例1刘礼祥350376000.000020%2刘舒怡3504518000.000060%3林立杰35014无0%4陈和锋35019无0%5高苏就350156000.000020%刘礼祥，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2003年3月任福州第一啤酒厂厂长，2011年起至今任福建翔福物流股份公司董事长、总经理。刘舒怡，女，1993年09月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历金融学硕士，在校大学生。2015年2月6日起至今任公司董事
10、。高苏就，男，1974年10月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年5月10日起至今任公司董事。林立杰，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004年7月至2007年8月工作于美国微软公司北京分公司；2015年2月6日起至今任公司董事。陈和锋，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1989年8月至2003年6月在长乐职业中专学校任教；2015年2月6日起至今任公司董事。监事会统计表：序号监事姓名身份证号码出资金额/持股数量持股比例1刘伟35051无0%2池家军52260无0%3陈义锦35013无0%刘伟，男，1985年3
11、月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2013年6月任福建翔福物流股份有限公司财务主管，2015年2月6日起至今任公司监事。池家军，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2015年2月6日起至今任公司监事。陈义锦，男，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2015年2月6日起至今后任公司监事。高级管理人员统计表：序号姓名身份证号码(护照）出资金额/持股数量持股比例1蒋 飞10ad6456900%2左君才2213100%3陈 星3501700%4陈 韬3503X00%5刘梅凤3505200%6林 珠1074X00%7李 婷3507200%蒋 飞
12、，男，1961年出生，经济学博士，2016年至今任福建翔福物流股份公司常务副总。左君才，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年至今任福建翔福物流股份有限公司副总 陈星，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2017年至今任福建翔福物流股份有限公司财务总监。刘梅凤，女，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至今福建翔福物流股份有限公司任财务经理。林珠，女，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年至今任福建翔福物流股份公司仓储部经理，。李婷，女，1985年11月出生，中国国籍，无境
13、外永久居留权，本科学历，2016至今任福建翔福物流股份公司招商部经理。陈韬，男，1969年6月出行，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年至今任福建翔福物流股份公司行政经理，任期三年。3.法定代表人简介法定代表人刘礼祥，男，汉族，1964年11月29日出生，本科学历,身份证号码：35037，护照(港澳台居民证、通行证)号：G ，中国国籍，无境外永久居留权。1995年6月，毕业于集美财政专科学校。境内住所：福建省福州市台江区工业路71号庭芳苑9座202号, 经常居住地: 福州市长乐吴航街道豪鑫花园B-18座。1988年至2003年3月任福州第一啤酒厂厂长。2003年3月至今任福州翔隆纺
14、织有限公司董事长、总经理。2011年至今任福建翔福物流股份公司董事长、总经理。持有该公司股数6000万，持股比例20%，2017年9月25日将所持所有股票质押登记于中国进出口银行福建省分行。被调查人对外投资的单位情况表（对外投资包括直接或间接持有其他单位股份的情况或个人经营的个体工商户或独资企业）刘礼祥，2003年3月至今任福州翔隆纺织有限公司董事长、总经理，该公司注册资本21685万，持股比例90.33% 。该公司的生产销售纺织品、服装、高档织物面料；自营和代理各类商品和技术的进出口。但国家现代公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。被调查人其他情况调查被调查人 刘礼祥，与董事刘舒怡系父女关系。无进入诉讼程序的事项；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未与与公司签署了借款合同、担保协议；不存在重大的债务负担被调查人的诚信情况调查本人是不存在公司法禁止担任董事、监事及高级管理人员的情况，自2013年起至本调查表出具日，刘礼祥以及刘礼祥的主要
