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1、中融大连琥珀湾项目尽职调查报告中融国际信信托有限限公司中融大连连琥珀湾湾项目房地产股权权投资集集合资金金信托计计划尽职调查报报告（报告完成成日期：20111-44-211）经办业务部部门：中中融国际际信托有有限公司司【金融融市场】部部声明与保证证我们在此声声明与保保证：本本报告是是按照中中融国际际信托有有限公司司信托业业务尽职职调查管管理制度度和有有关规定定，根据据融资申申请人提提供的和和本人收收集的资资料，经经我们审审慎调查查、核实实、分析析和整理理，并在在此基础础上针对对项目特特点设计计交易模模式、制制定信托托计划方方案后完完成的。报报告全面面反映了了客户及及项目最最主要、最最基本的的信息
2、，我我们对报报告内容容的真实实性、准准确性、完完整性及及所作判判断的合合理性负负责。直接调查人人签字：年月日直接调查人人签字：年月日调查人部门门经理签签字：年月日目录1项目背景景与交易易结构概概述31.1项目目背景31.2交易易结构概概述31.3信托托产品交交易要素素 41.4 本本项目概概况 42融资人资资信情况况112.1融资资公司基基本情况况112.2开发发业绩1142.3融资资人/实际控控制人财财务状况况152.4融资资人银行行贷款及及对外担担保情况况243项目概况况和建设情况况253.1项目目基本情情况2553.2项目目建设条条件3223.3项目目建设实实施进度度333.4项目目的股
3、权权价值分分析2553.5项目目的施工工方、设设计公司司、监理理情况3344项目市场场情况2254.1项目目投资环环境2554.2大连连市房地地产市场场294.3项目目分析及及市场定定位3334.4 项项目SWWOT分分析 3355项目财务务效益评评估3775.1现金金流量分分析3775.2敏感感性分析析385.3资金金来源与与运用表表 395.4投资资计划与与资金筹筹措表 405.5项目目销售收收入预测测 4335.6 项目目现金流流量预测测 455.7 项目利利润分析析和经济济指标评评价 4445.8 销售率率盈亏平平衡点 455.9 本产品品优势比比较分析析 4466信托方案案与风险险防
4、范措措施4776.1交易易结构安安排及信托托计划摘摘要 477综合评价价 500561项目背景景与交易易结构概概述1.1项目目背景本项目的交交易对手手为大连连百年城城房地产产开发有有限公司司（以下下简称“百年地地产”）。百百年地产产通过收收购股权权的方式式获得大大连琥珀珀湾开发发有限公公司（以以下简称称“琥珀湾湾”或项目目公司）100%的股权。项目公司目前正在开发的项目名称为：【琥珀湾项目】，本项目共分A、B两个地块。其中A地块占地面积为：【约66，272平方米】，总建筑面积【约98，200平方米】，包括地上建筑66，272平方米，地下建筑32000平方米。本项目主要业态为独栋别墅、双拼别墅、
5、花园洋房等高端住宅，目前土地出让金已经缴纳完毕，获得了国有土地使用权证、建筑工程用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，项目四证已经齐全，其中A区的四栋独栋别墅已经封顶，已经拿到预售许可证; B区的渔夫码头和套餐饮娱乐公建部分已经基本完工,五证齐全。B地块占地面积约为26315.2平方米，主要拟建项目为渔夫码头，包括配套餐饮娱乐等。经济技术指指标A地块B地块合计总用地面积积（平方方米）66,200026,300092,5000地上建筑面面积（平平方米）66,20007,490073,6990地下建筑面面积（平平方米）32,40017,701140,1001容积率10.3建筑密度20
6、%15%建筑高度低层、多层层结合低层本项目总投投资预计计为15.8亿元，截截至20011年年3月底，百百年地产产已经累累计投入入约5.5亿元元，其中中土地费费用约为为2.5亿元。因因公司经经营策略略和本项项目后期期建设的的需要，向向我司提提出融资资需求。关关于本项项目，企企业拟通通过信托托平台进进行股权权融资33.5亿亿元，其其他通过过销售回回款解决决。1.2本项项目的信信托结构构简要描描述由中融信托托发行预预期规模模为【7740000】万万元（分分为【7740000】万万信托单单位）的的信托计计划，包包括优先先级份额额【3550000】万元元（由中中融信托托公开募募集），次次级份额额由百年年
7、地产以以其持有有的项目目公司约约98%的股权权认购（股股权价值值约为【39000】万元）。信托计划成立后，中融信托将优先级信托资金用于向项目公司增资，其中，【200】万元计入注册资本，【34800】万元计入资本公积。增资完成后，项目公司的注册资本为【2200】万元，资本公积变为【73800】万元。中融信托占有项目公司约【98】%的股权、百年地产持有项目公司约【2】%的股权。信托计划满满1年后至至信托计计划期满满2年当日日，百年年地产享享有对中中融信托托持有的的项目公公司988%股权权的回购购选择权权，中融融信托将将届时信信托利益益首先分分配给优优先级委委托人以以实现优优先级委委托人的的退出，之
8、之后将剩剩余信托托利益全全部分配配给次级级委托人人。1.4本项项目概况况项目现状：该项目地块块由项目目公司于于20005年10月在在大连市市国有土土地使用用交易中中心举办办的国有有建设用用地使用用权挂牌牌出让活活动中竞竞得。百百年地产产通过受受让项目目公司股股权的方方式获得得本项目目地块，本本项目所所处地块块包括两两部分：A区和B区，A区规划建建筑为别别墅、BB区规划为为渔夫码码头、公公建及配配套。关关于本地地块，目目前已经经缴纳的的土地费费用包括括土地出出让金、土土地补偿偿费、契契税、营营业税、三三寰土地地租赁、海海滩租赁赁费、人人防拆除除费、土土地评估估报告等等费用，共共计2550，753
9、3，5999 元。关于B地块块，已经经取得建建设用地地规划许许可证、建建设工程程规划许许可证、土土地使用用证、预预售许可可证；BB区的渔渔夫码头头和套餐饮饮娱乐公公建部分分已经基基本完工工。关于A地块块，目前前已经取取得建建设用地地规划许许可证、国国有土地地使用权权证，建建设工程程规划许许可证、建设工程施工许可证，A区的四栋独栋别墅已经封顶，（分别是第30栋，31栋，32栋，和34栋），已经拿到预售许可证。项目其它别墅预期在2011年5月封顶，公寓部份预期在2011年9月封顶.项目A区区效果图图A区别墅封顶，第30栋，31栋，32栋，和34栋封顶别墅墅实景项目B区区渔夫码码头实景景项目B区区公
10、建及及配套实实景经估算，楼楼面地价价为34403元元/平方米米（A区区地上面面积）。截至目前，项目公司已经缴纳全部土地出让金2.5亿元。以此来看，本项目的土地取得成本较低，抗风险能力强。本项目所处处地块为为净地，目目前B区已经经达到预预售状态态。1.5项目目公司股股权历史史沿革1.5.11 项目目公司设设立2005年年3月25日，大大连海昌昌房屋开开发有限限公司（以以下简称称“大连海海昌”）及大大连海昌昌集团有有限公司司（以下下简称“海昌集集团”）共同同签署大大连琥珀珀湾开发发有限公公司章程程，约约定双方方分别以以货币7700万万元、3300万万元出资资组建大大连琥珀珀湾。大连琥珀湾湾设立时时
11、的股权权结构如如下：序号股东名称认缴出资额额（万元元）实缴出资额额（万元）出资方式股权比例1大连海昌700700货币70%2海昌集团300300货币30%合计1,00001,0000100根据大连海海昌、海海昌集团团和大连连百年城城集团公公司20005年年3月22日签签署的协协议书约约定，大大连琥珀珀湾系百百年城集集团公司司为购买买大连海海昌和海海昌集团团持有的的石槽渔渔夫码头头项目的的土地开开发经营营权而设设立的项项目公司司，百年年城集团团公司或或其指定定第三方方将依据据该等协协议书及及相关协协议约定定的时间间及条件件最终取取得大连连琥珀湾湾的1000%股股权。1.5.22 220055年4
12、月，股股权转让让2005年年4月4日，公公司股东东会通过过决议，同同意大连连海昌分分别向海海昌集团团和大连连百一投投资有限限公司（“大连百一投资”）转让其持有的大连琥珀湾50%和20%的股权。同日，公司股东签署了章程修正案，对公司章程作出了相应修改。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额额（万元元）实缴出资额额（万元元）出资方式股权比例1海昌集团800800货币80%2大连百一投投资200200货币20%合计1,00001,0000100本次变更系系根据前前述协协议书约约定，大大连海昌昌将其持持有的大大连琥珀珀湾500%和20%股权转转让与海海昌集团团和大连连百一投投资持有有。1.5.33 20005年年11月，股股权转让让及信托托计划2005年年11月2日，公公司股东东会通过过决议，同同意大连连百一投投资将其其持有大大连琥珀珀湾200%的股股权转让让给联华华国际信信托投资资有限公公司（以以下简称称“联华国国际信托托”）。同同日，公公司股东东签署了了章程程修正案案，对对公司章章程作出出了相应应修改。本次变更完完成后，大大连琥珀珀湾的股股权结构构如下：
