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1、深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度（草案，H股发行后适用；经2019年12月2日公司第四届董事会第二十六次会议 审议同意，尚需股东大会审议批准）第一章总则第一条 为维护深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称，公司”）及 全体股东的利益，规范关联交易，根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法”）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称香港上市 规则”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、 法规规定和深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简“公司章程”）， 制定本制度。第二条
2、上市公司关联交易应当遵循的原则：（一）符合诚实信用；（二）符合公平、公开、平等、自愿的原则（三）遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。第三条 关联交易在提交审批机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议， 对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少 应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条 款。第二章关联交易与关联人第一节深圳证券交易所的规定第四条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）向关联人投资或接受关联人投资（含委托理
3、财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称，中国证监会”）和深圳证券交 易所认为应当属于关联交易的其他事项。第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
4、（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人或其他组织；（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）直接或间接持有公司以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本
5、制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一
6、的。第二节香港联交易所的规定第九条 根据香港上市规则，关联交易是指公司或其附属公司（如香港 上市规则中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交 易（如香港上市规则第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易 所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产， 又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公 司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或2）决定不行使 选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借 出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立） 或进行任何其他形式的合营安排；（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共享服务；或（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
