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1、融资租赁合同起诉民事起诉状原告：名称：_地址：_法定代表人：姓名：_职务：_ ：_被告：名称：_地址：_法定代表人：姓名：_职务：_ ：_诉讼请求：1、请求人民法院依法解除原告与被告签订的融资租赁合同;2、判令被告返还租赁物;3、判令被告支付拖欠租金_万元及利息_元;4、判令被告赔偿经济损失_万元;5、要求被告承当本案诉讼费。事实与理由：_年_月_日，原告与被告签订了融资租赁合同。合同约定，由原告按照被告提供的租赁财产的名称、品质、规格、数量、金额等要求，购进相应工程施工机械设备，并出租给被告使用，合同租赁期限为_年，租赁费为每年_元。合同签订后，根据双方的约定，被告将约定.此致闵行区人民法院
2、原告一：原告二：原告三(法定代理人)：融资租赁所有权保存融资租赁合同与附保存所有权的分期付款买卖合同存在根本区别，具体表现在：其一，当事人的交易意图不同。在附保存所有权的分期付款买卖合同中，一方当事人的交易意图是出让标的物的所有权，获取价金，对方当事人的交易意图是支付价金，获取标的 物的所有权;而在融资租赁合同中，出租人虽为承租人的使用购置租赁物，但出租人所购置 的物件却是归出租人所有，出租人仅将物的使用、收益权利授予了承租人。仅在当事人双方 有特别约定的情况下，承租人方可以在租赁期满时，取得租赁物的所有权。其二，融资租赁合同的租赁期中承租人无期待权。附保存所有权的分期付款合同作为一 种特殊交
3、易制度，有与出卖人之所有权处于相对状态并形成消长关系的买受人的期待权，此买受人的期待权，因买卖合同而成立并与买卖合同同法律上之命运;其目的在于取得标的物所有权，系取得所有权之前阶段，因条件成就变为所有权，因此，属于物权化的债权或兼具物权与债权两种因素之特殊权利。与此相反，在融资性租赁的整个租赁期间，承租人并无取得租赁物所有权的期待权。其三，期间届满后标的物所有权归属不同。保存所有权的分期付款买卖，乃以支付全部价金为移转标的物所有权之延缓条件。一旦条件成就，即买受人支付全部价金，标的物所有权便当然移转于买受人，无须另订协议。而融资租赁合同中，必须有特别约定，承租人方可 于租赁期满时取得租赁物的所
4、有权。其四，融资租赁合同租金的构成与分期付款买卖合同价金构成不同。其五，分期付款买卖合同，应适用法律特别保护消费者利益的规定，融资租赁合同中那么无此内容。什么是融资租赁合同融资租赁合同是融资租赁的产物。融资租赁这一名词是从英文“finance lease翻译而来的，也因此在经济学上融资租赁又被称为“金融租赁。融资租赁作为一种新型的融金融、贸易和租赁为一体的信贷方式始于第二次世界大战以后的美国。其时，美国正处于参军事工业向民用工业转型的时期，企业不仅需要通过租赁来获得设备的使用价值，而且需要通过租赁来融通资金。在这种情况下，融资租赁应运而生。融资租赁的交易方式是由美国人H.叙恩费尔德创立的“美国
5、租赁公司(后更名为“美国国际租赁公司)实现的。该公司成立于1952年 5月，是世界上第一家采用融资租赁方式开办设备租赁业务的企业。此后，融资租赁被世界各国普遍接受，自产生以来，一直保持着蓬勃开展的势头。融资租赁首次被引进我国是在改革开放之初，当时荣毅仁先生执掌的中国国际信托投资公司设立了租赁部，成就了我国第一笔融资租赁交易。1981年成立的中日合资企业 中国东方租赁公司，是我国第一家从事融资租赁的企业。融资租赁，对承租人而言，可以较少的资金解决生产所需;对出租人而言，既可获得丰厚的利润，又有较为可靠的债权保障，能够适应企业界各种实际需要，因此颇受当事人各方的青睐。由于融资租赁能够提供一般的中长
6、期贷款所不能提供的融资便利，因此，其虽然起步较晚，却是“不鸣那么已，一鸣惊人。融资租赁现象的产生为我国的立法提供了新的课题，为了标准融资租赁市场，有关融资租赁的法律法规纷纷出台，其中最有代表性的是1999年10月1日施行的含有“融资租赁合同专章的?中华人民共和国合同法?，它为我国融资租赁业的开展提供了焕然一新的法制环境，使之进入了一个与世界各国融资租赁的功能更为接近的开展阶段。然而由于融资租赁在我国起步较晚，配套立法相对滞后，学理研究也有待进一步深入，有关融资租赁合同的纠纷已成为司法领域的一个棘手问题。鉴于此，律师意图通过此文的撰写，对融资租赁合同有一个较为全面的认识。一、 融资租赁合同的概念
7、和特征有学者认为，“融资租赁合同有广义和狭义之分。广义上的融资租赁合同并非一个合同，而是由三方当事人参加，两个法律关系组成的新型合同(?关于融资性租赁问题的理论探讨?，佟强，载?中外法学?1992年第二期，15页。)。首先由承租人(需要机器设备的企业)与出租人(租赁公司)订立租赁合同，再由出租人与承租人选定的出卖人(供货商)订立买卖合同，购置承租人选定的租赁物。两个合同互相交错，买卖合同的订立是为了履行租赁合同，而租赁合同的履行又必须以买卖合同的成立为前提。狭义上的融资租赁合同那么仅指前一个合同，它虽然也称为租赁，但与传统的财产租赁合同截然不同(?关于融资性租赁问题的理论探讨?，佟强，载?中外
8、法学?1992年第二期，15页。)。律师窃以为，融资租赁交易关系和融资租赁合同关系是两个不同的概念。融资租赁交易关系不仅涉及融资租赁合同关系，还涉及买卖合同关系，某些特定的融资租赁交易还涉及贷款合同关系。认为融资租赁合同是融资性租赁合同和买卖合同结合而成的新型独立合同，是混淆了融资租赁交易关系和融资租赁合同关系。我国引进融资租赁这一交易方式以后很长一段时间内，立法对融资租赁合同这一概念并没有一个统一、固定的认识。这一状态一直持续到1999年统一?合同法?的公布，该法第237条明文规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购置租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的
9、合同。至此，融资租赁合同才有了正式的“名分。并且这一定义与我国所参加的国际公约对融资租赁交易的规定是吻合的。根据?国际统一司法协会国际融资租赁公约?第一条规定，“本公约管辖第2款所指的融资租赁交易，其中，一方(出租人)按照另一方(承租人)的规格要求同某个第三方(供货人)订立一项协议。根据该协议，出租人按承租人就涉及其利益的局部所认可的条件取得成套设备、资本货物或其它设备(设备)，并且，同承租人订立一项协议(租赁协议)，以承租人支付租金为条件，授予承租人使用设备的权利(?国际统一私法协会国际融资租赁公约?第一条，我国已参加该公约。)。可见，我国?合同法?所称“融资租赁合同也是指融资租赁交易中签订
10、的融资性租赁合同。根据有关立法的规定及融资租赁实务可以归纳出融资租赁合同的如下法律特征：1、融资租赁合同是以融资为目的，以融物为手段的合同。其核心是融资。这是融资租赁合同区别于其他合同的实质性特征。对承租人来讲融资租赁的目的并不在于取得租赁物的所有权，而在于获得租赁物的使用权。通过融资租赁由出租人根据承租人的选择购置租赁物提供给承租人使用，而由承租人支付相应的租金，这样，承租人可以以远远少于租赁物价款的租金取得租赁物的使用权，从而解决资金短缺的窘境或腾出资金用于其他投资。2、融资性租赁合同是移转标的物的使用权的合同。在融资租赁期间，出租人享有租赁物的所有权(?合同法?242条。)。租赁物的占有
11、权、使用权和局部的收益权那么移转给承租人。即在出租人对租赁物所享有的所有权之上设定了限制。基于所有权的弹力性原那么，在融资租赁合同期限届满之日，所有权的限制也归于消灭，出租人享有的所有权又恢复圆满状态。当事人可以在合同中约定租赁期满时租赁物的归属。3、租金的特殊性。在融资租赁中承租人向出租人交付租金，但对承租人来讲该租金并不仅是对租赁物进行使用收益的对价，而是“融资的对价;而对于出租人来讲，其经营融资租赁的目的也不在于取得租赁物，而是在于取得租赁物的租金以收回投资本钱并获取相应的利润。由于租赁物是为了满足承租人的需要，根据承租人的选择而从出卖人处购得，其通用性差，因此，为了确保出租人能通过融资
12、租赁交易获取利润，融资租赁合同的租金往往具有特殊性，通常包括以下四项要素：设备购置本钱、融资本钱、手续费及利润。此外，如果承租人为设备投保，保险费应计入租金(?租赁合同融资租赁合同实务操作指南?239页，主编闫海、尹德勇，中国人民公安大学出版社。)。我国?合同法?第243条也规定：“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购置租赁物的大局部或者全部本钱以及出租人的合理利润确定。因此，融资租赁的租金往往要高于一般租赁的租金。4、主体的特殊性。融资租赁合同的当事人包括出租人和承租人。其中出租人只能是专营融资租赁业务的融资租赁公司，而不能是自然人、一般法人或其他组织。根据我国现行有关法律
13、的规定，目前具有以出租人身份订立融资租赁合同的主体资格的机构有：中国人民银行批准设立的金融租赁公司，中国人民银行批准设立的金融机构中获准兼营融资租赁业务的机构，对外贸易经济合作部批准设立的中外合资租赁公司。对于承租人的身份我国?合同法?并未有所规定，但我国曾签署的?国际统一司法协会国际融资租赁公约?第一条：“本公约适用于涉及所有的设备的融资租赁交易，除非该设备将主要供承租人个人、家人或家庭使用。由此，可以推出就目前而言，我国融资租赁合同的承租人只能是法人或其他组织，而不能是自然人。融资租赁交易中出卖人占有相当重要的地位，因此有学者主张融资租赁合同具有三方主体出租人、承租人、出卖人(参见陆永棣：
14、?融资租赁合同的法律特征?，载?经济与法?，1993(10)。)。然而，尽管融资租赁交易往往发生在出租人、承租人和出卖人之间，但就融资租赁合同本身而言，其主体只能是出租人和承租人。出卖人并不能够因融资租赁合同的成立而享有权利，承当义务。承租人也不因出卖人与出租人之间的买卖合同的成立而享有权利，承当义务。虽然在某些情况下出卖人应按照合同的约定直接向承租人履行义务(参见?合同法?239条。)，但出卖人的这种义务是基于其与出租人签订的买卖合同所确定的，是替代出租人履行其对承租人的义务，而非基于融资租赁合同所必然负有的。5、标的物的特殊性。融资租赁合同的标的物即租赁物。融资租赁合同的标的物具广泛性和限
15、定性。现代融资租赁所经营的租赁设备几乎无所不及。从人造卫星、航空设备、石油钻井平台等大型成套设备到包括汽车、火车、轮船、飞机等在内的各种运输工具;从各种精密仪器、信息处理系统、 系统、纺织机械等专用设备到机床、办公用品等一般通用生产设备，都已成为租赁公司经营的对象。然而也并不是所有东西都可以成为融资租赁合同的标的物。根据?国际统一私法协会国际融资租赁公约?第一条的规定，国际融资租赁的标的物为“成套设备、资本货物或其它设备(设备)。而?国际会计准那么-17 租赁?中那么规定：“1.本准那么应适用于一切租赁，除非是：(a)开发或使用诸如石油、天然气、木材、金属和其他矿产权的自然资源的租赁协议;以及(b)诸如电影、录像、剧本、文稿、专利和版权等工程的许可证协议。?金融租赁公司管理方法?第十九条有如下规定：“使用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。 虽然我国?合同法?并未对融资租赁的标的物做出明确的限制。但律师认为，根据融资租赁交易的特征以及相关法律法规的规定，融资租赁合同的标的物至少应具备如下特征：(1)租赁物必须是实物财产。任何形式的无形财产都不能成为融资租赁合同的标的物，这类财产使用权的转移有其必
