私募基金合伙协议

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1、第一章总则第一条 上海仟雍渡投资管理合伙企业（以下简称本合伙企业） 的全体合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共 同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、 行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：上每仟雍渡投资管理合伙企业（有限合伙）第六条

2、企业经营场所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3638D室第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。第八条 合伙经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨洵，企业形象策划，软件设计开发，会展会务服务；销售焦炭，煤炭经营（获得许可证件后方可从事经营活动），钢材，金银饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第九条 合伙经营期限：自合伙企业成立之日起三年。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所 第十条、合伙人共12个，分别是：1、普通合伙人：上海金宠投资管理中心住所（址）：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号

3、K区309室（上海富盛经济开发区）证件名称：企业法人营业执照证件号码：2、普通合伙人：潍坊安瑞投资合伙企业（有限合伙）住所（址）：山东省潍坊市安丘市经济开发区青龙山证件名称：企业法人营业执照证件号码： 91370700MA3C6CA3741-13、普通合伙人：山东可林奇房地产开发有限公司住所（址）：潍坊经济开发区玄武区东街1611号证件名称：企业法人营业执照证件号码：3707002280630354、有限合伙人：潍坊华安邮币卡投资中心（有限合伙）住所（址）：山东省潍坊市奎文区文化路88号5楼510室证件名称：企业法人营业执照证件号码： 3707003000019365、有限合伙人：昌邑惠农绿化

4、苗木专业合作社住所（址）：昌邑市柳疃镇潮海村南证件名称：企业法人营业执照证件号码： 370786NA000565X6、有限合伙人：新盛安动力科技（山东）有限公司住所（址）：潍坊市经济开发区古亭街10888号证件名称：企业法人营业执照证件号码： 37070040001128547、有限合伙人：上海淮翔投资管理有限公司住所（址）：上海市虹口区飞虹路360弄9号3643D证件名称：企业法人营业执照8、有限合伙人：上海虹潍投资管理有限公司住所（址）：上海市虹口区飞虹路360弄9号3642D证件名称：企业法人营业执照9、有限合伙人：山东金贵发投资管理有限公司住所（址）：济南市槐荫区经十路22799号银座

5、中心2号楼3311室证件名称：企业法人营业执照证件号码：10、有限合伙人：潍坊北大科技园建设开发有限公司住所（址）：寿光市兴隆路567号201室（新汽车站东临）证件名称：企业法人营业执照证件号码：11、有限合伙人：寿光市凯迪贸易发展有限公司住所（址）：寿光市羊口镇太平东路14号证件名称：企业法人营业执照证件号码：12、有限合伙人：王钟和住所（址）：山东省青岛市市南区东海西路51号12号楼一单元401户证件名称：身份证证件号码：370203797304229011第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条、全体合伙人认缴出资总额为人民币27859.5万元，具体 出资方式、数额和缴付期限如下

6、：1、普通合伙人：上海金宠投资管理中心以货币出资1000万元，占企业总出资额的3.5894 %。2、普通合伙人：潍坊安瑞投资合伙企业（有限合伙）以货币出资4000万元，占企业总出资额的14.3578%。3、普通合伙人：山东可林奇房地产开发有限公司以货币出资3800万元，占企总出咨额的13.6399%。4、有限合伙人：潍坊华安邮币卡投资中心（有限合伙）以货币出资2000万元，占企业总出资额的7.1789%。5、有限合伙人：昌邑惠农绿化苗木专业合作社以货币出资1000万元，占企业总出咨额的3.5894%。6、有限合伙人：新盛安动力科技(山东)有限公司以货币出资2300万元，占企业总出资额的8.25

7、57%。7、有限合伙人：上海淮翔投资管理有限公司以货币出资990万元，占企业总出咨额的3.5535%。8、有限合伙人：上海虹潍投资管理有限公司以货币出资4469.5万元，占企业总出资额16.0430%。9、有限合伙人：山东金贵发投资管理有限公司以货币出资2000万元，占企业总出资额的7.1789%。10、 有限合伙人：潍坊北大科技园建设开发有限公司以货币出资2000万元，占企业总出咨额的7.1789%。11、有限合伙人：寿光市凯迪贸易发展有限公司以货币出资3000万元，占企业总出资额10.7683%。12、有限合伙人：王钟和以货币出资1300万元，占企业总出咨额的4.6663%。第十二条 本合

8、伙企业自有资金委托银行进行托管，以促进合伙 企业财产在符合国家法律法规、合伙协议等规定前提下，独立、安全、稳定运行，保障本合伙企业合伙人的合法权益。第六章 利润分配、亏损分担方式第十三条 本合伙企业实行年度分红运作，即全体合伙人按如下 方式分配合伙企业的年度经营利润：1、各合伙人按照其实缴出资比例及出资时间（按天计算）确定享有分配合伙企业年度利润的份额，其中:（1）如有限合伙人享有的年利润额未超过其实缴出资金额的24% (含）的，普通合伙人不得从其所获利润中提取业绩奖励；（2）如有限合伙人享有的年利润额为其实缴出资金额的24%至60% (含）的，普通合伙人提取有限合伙人该部分区间利润的60%作

9、为对普通合伙人的业绩奖励；（3）如有限合伙人享有的年利润额超过其实缴出资金额的60%以 上的，普通合伙人提取有限合伙人该部分区间利润的70%作为对普通合 伙人的业绩奖励；(4)普通合伙人对提取的业绩奖励额，按照出资比例进行分配； 如普通合伙人（除执行事务合伙人外）享有的业绩奖励额超过其实缴 出资金额的24% (不含）以上的，执行事务合伙人提取普通合伙人超过 部分利润的16%作为对执行事务合伙人的业绩奖励。2、合伙企业年度全部利润不足全体合伙人实缴出资金额24%的，由全体合伙人按实缴出资比例对年度全部利润进行分配。3、每一经营年度届满（截至1月17日），由执行事务合伙人对合伙企业的经营收益进行汇

10、算，并按照前述规定制定利润分配方案提 交全体合伙人会议审议，经三分之二以上合伙人同意即可通过。第十四条、合伙企业的经营亏损按如下方式分担：1、本合伙企业经营产生的亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额承担，不足部分由有限合伙人按照出资比例分担。2、普通合伙人对本合伙企业经营产生的亏损承担无限连带责任， 有限合伙人仅以其出资额为限对经营亏损承担责任。第七章 合伙事务的执行第十五条 本合伙企业由普通合伙人上海金宠投资管理中心负责执行合伙事务，且对外代表企业。同时，执行合伙事务的合伙人上海金宠投资管理中心委派吴永东先生作为事务执行代表。第十六条 执行合伙事务的合伙人的权限：执行合伙事务的合伙人应按合伙

11、协议约定、合伙人会议决议执行合伙事务，为合伙事务使用本合伙企业 的资金；并向全体合伙人推荐符合条件的企业资金托管银行、会计事务所、律师事务所等中介服务机构，经三分之二以上合伙人同意后，确定服务合作关系。第十七条 除经全体合伙人协商一致外，普通合伙人不得同本合伙企业进行关联交易；且不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相 竞争的业务。第十八条 本合伙企业资金的使用范围、使用方式主要限定为：1、 本合伙企业的资金主要用于集邮票品、钱币（除装帧、流通人 民币）、卡类产品（除银行卡、预付卡）的现货电子盘投资交易以及邮 币卡品种的现货采购等；该部分交易的资金使用比例不超过全体合伙 人实缴出资金额的80%;

12、银信、债券等固定收益类理财产品。超过上述资金使用比例限制，应当在超过比例后10个工作日内采 取合理的调整措施以符合资金使用比例的限制要求。2、合伙企业的管理费用：每年按照全体合伙人实缴出资金额的1% 计提管理费用，作为执行事务合伙人运营合伙企业的相关运营支出。3、合伙企业的相关运营支出，指本合伙企业在设立、存续及清算 过程中所产生的运营费用支出，包括但不限于：(1)办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费；（2）合伙企业运营期间的办公场所租赁费用、人员薪酬、管理费用及税收费用支出等；（3）信息披露费用、与本合伙企业相关的文件资料制作、印刷、邮寄费用及召开合伙人大会组织费用等；（4）银行托管

13、费，具体以与托管银行签订的托管协议确定的费用标准为准；（5）聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用，诉讼费、仲裁费等预算外费用，清算费等。 第十九条 本合伙企业资金在使用过程中应符合下列要求：1、不得对外贷款或担保； 2、不得对外出借资金 3、不得用于对其他企业投资、入股等权益性投资； 4、不得用于赞助、捐赠等支出； 5、闲置资金只用于银信、债券等固定收益类理财产品。第二十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第二十一条 合伙企业的下列事项，按照合伙人一人一票应当经 三分之二以上合伙人同意： 1、改变合伙

14、企业的名称； 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3、处分或购置合伙企业的不动产： 4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十二条 经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以增加或者 减少对合伙企业的出资。第二十三条 其他合伙人有权监督上述执行合伙事务的合伙人执行合伙事务的情况。执行合伙事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对本合伙企业的财务经理，应当由其他普通合伙人选派或认可的人员担任。定期报告包括月度报告、半年报告及年度损益报告（含利润分配方案)。月度报告是合伙事务执行代表

15、每月召集一次全体合伙人会 议公布企业的总资产、资金净值、目前的投资方向及仓位控制等，由 执行事务合伙人根据实际情况确定每月公布时间。半年报告是执行事 务合伙人公布由会计师事务所审计后的企业净资产半年度报表，于半 年度结束后的十五天内对全体合伙人公布；年度损益报告是执行事务 合伙人在每一经营年度（截至4月30日）届满后编制的，并经相关中介 服务机构审定的年度报告（包括但不限于年度审计报告、利润分配方案等)，于每一经营年度届满后一个月内公布。对合伙企业提供审计业务的会计师事务所由执行合伙事务合伙人进行 推荐，并由三分之二以上合伙人同意进行选定。第二十四条 未达到前述规定的信息披露时间，但企业资产发生 重大变化或达到清算规定的，执行合伙事务的合伙人应在事项出现之日起两日内召集全体合伙人会议，向其他合伙人报告相关事项。除执行合伙事务的合伙人外的其他合伙人，认为执行事务合伙人有损害 合伙企业利益的情形时，经其他合伙人三分之二以上决定可召开临时合伙人会议。第二十