怎样给董事发工资

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1、怎样给董事发工资一、董事的类型我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定，我们仅以上市公司为例进行分析。 其董事可分为两在大类， 即内部董事和外部董事， 其中内部董事又可划分为经营者董事和非 经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事” 。 据调查， 在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到 78%左右。 其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事。目前， 此类董事在上市公司董事队伍中占了绝大多数，据 1998 年调查，董事长和总经理一人担任的占全部上市公司

2、的 47%左右；非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可 能是纯出资人代表， 如董事长等， 也可能是高级技术开发人员， 也可能就是内部职工的代表。 目前， 此类董事占比例较小。所以， 内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董 事三类。外部董事（OUTSIDE DIRECTOR是北美常用的一个名词，指非全职受聘于上市公司，即 不是主要在上市公司上班， 也不在上市公司支薪的董事， 在英联帮国家也称为 “非执行董事” （NON-EXECUTIVE DIRECTOR其中，有关联关系董事；无关联关系董事就是指现正在大力 推行的独立董事。据经合组织（ OECD）199

3、9 年调查，独立董事占董事会成员的比例，美国 为 62%，英国为 34% ，法国为 29% 。据美国财富杂志调查，美国公司1000强中，董事会的平均规模为 11 人，外部董事为 9 人，而内部董事人有 2 人。所以， 在我国上市公司中外部董事比例还是一个快速增加的 势头。由于支薪渠道不同、 责任和对企业的贡献不同， 也就决定了不同类型的董事其报酬形式 和水平的差异。 目前， 内部董事大都按照其经营管理职务支薪而外部董事大都在其派出单位 支薪，有些要在上市公司领取津贴。 （注：参考资料： 证券市场导报 2000 年 9 月“独立 董事研究”）二、我国公司董事报酬政策作为上市公司的决策者， 董事有

4、权力参与决定企业高管人员的报酬， 但他能不能决定自 己的报酬？很长时间都没有人能讲清楚， 政策规定上也是一个模糊点。 有哲人说过 “隐秘就 是引人关注的符号” ，董事的报酬一直是公众和公司职工关注的焦点也就不奇怪了。作为当 事人，他们也很苦恼， 屡屡就教于我们。 为此我们查阅了一下目前正在执行的有关政策规定。一）对董事报酬的原则性规定作为规范中国企业行为最重要的法规， 1999年12 月中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）第二节第一百零三条规定，股东大会有权“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”。也就是说，董事一定是出资人的

5、代表， 并由出资人决定其报酬。 这在理论上是绝对正确的， 但在实际操 作中，众多中小股东根本不知道，也无从了解哪个董事干得怎么样，到了股东大会上七嘴八舌，谁能权威性地拍板？最后还得大股东定音。因为董事大都是大股东的代表。为了规范上市公司和董事的关系，2002年1月证监会和国家经贸委联合发布上市公司治理准则，其中第三章“董事与董事会”中的第一节第三十二条专门规定：“上市公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”请注意，在上述合同内容中，没有提到董事的报酬问题。也就是说，董事报酬问题不是必备条款。也

6、可能情况太复杂，不好做出统一的规定。但是在第六节“董事会专门委员会”中的第五十六条提到：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。”也就是说，明确规定董事会薪酬与考核委员会具体承担公司法第一百零三条授予股东会决定董事报酬的工作。薪酬与考核委员会在这里实际是受股东会的委托工作，并对股东负责。（二）对董事报酬方面的操作性规定应该说，上市公司董事具体应该拿多少报酬，谁也没有规定，谁也不好规定。但是，谁 来具体确定上市公司董事的报酬标准，确定上市公司董事报酬的操作程序等问题，证监会最近拿出一个操作办法

7、。在上市公司治理准则的第五章“绩效评价与激励约束机制”中的 第一节“董事、监事、经理人员的绩效评价”中的第七十一条规定：“董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”第七十二条还要求“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”确定董事报酬的基础是对董事的绩效考核结果，所以在证监会同文的第七十条中规定：“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、 监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。做出这样的规定是必

8、要的，但是这个规定操作性差了一些。谁都知道，董事会是由董事组成的， 让董事会评价董事， 还是自己考核自己，自己给自己发工资。 而自己给自己发工资是中央领导明确反对的，也是任何企业分配中的一大忌。 可反过来说，董事会是上市公司的最高决策机构，不让董事会给董事定工资，让谁来干这件事？总不能明确规定让大股东来决定吧。也够难为证监会的。对独立董事和监事就更难办了，本来就是为了监督考核董事会成员，才设了独立董事、监事，谁又能监督考核他们呢？没办法，证监会只好让他们“自我评价与相互评价相结合”了。当然，证监会也明白，自我考核评价就是“良心”的考核评价，而市场经济是不相信 “良 心”的。任何“人”都是“经济

9、人”，这是制定市场经济规则的基本出发点。所以在上市 公司治理准则第二节“董事的义务”第三十八条中又强化规定：“董事会决议违反公司法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 ”第三十九条“经股东大会批 准，上市公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责 任除外”。这个规定的意思就是，如果董事不用心做事，没有能力做事或丧失了良心做事， 都要个人赔钱的， 连保险公司都不保你。 市场经济不相信 “良心” 但相信 “钱”，相信“法”。 但是有很多董事对此不服气 “让我赔钱？先说说

10、给了我多少钱？” 是呀， 有很多董事是不拿 报酬的，哪有不给人家钱白让人家干活， 干不好还要赔钱的道理。 看来，要落实董事赔偿责 任还有好大一场“架”好打哟。（三）对独立董事报酬的规定为了加强对上市公司高层领导的监督考核并规范其分配， 我国于近期引入了独立董事制 度，但是又带来了新的麻烦， 谁决定独立董事的报酬？怎么给独立董事报酬？给独立董事多 少报酬？ 2001年 8月16日，证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，其中第七条提出 “为了保证独立董事有效行使职权， 上市公司应当为独立董事提供必要的条 件”，在本条款中专门就独立董事的报酬提出： “上市公司应当给予独立董事适当的津

11、贴。 津 贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除上述津 贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未 予披露的其他利益” 。从上述各项规定中， 可以看出董事会成员的报酬决定问题进入一个尴尬的境地。 按照证 监会的现行规定执行， 所有董事会成员的报酬都应由独立董事主持的薪酬委员会决定， 但是 这样一来， 就出现了独立董事自己决定自己报酬的问题。 在独立董事决定非独立董事报酬前 提下， 如果把独立董事“津贴的标准应当由董事会制订” 理解为由非独立董事决定，就会形 成他们二者互相给钱的局面； 如果理解为由薪酬委员会决定，

12、 就形成独立董事自己给自己发 钱的局面。 在独立董事制度尚未完全推开的情况下，这个问题还不突出，但时间长了， 上市 公司肯定还会叫唤。就国家有关部门的政策规定来说，目前确实已经为董事报酬问题确定了一个比较清晰， 尚能够操作的架构， 并且为企业留下了一个比较大的运作空间。 但是与市场经济发达国家的 有关法律相比， 我们有两个相关问题制约着上市公司的操作行为， 其一我们的法规还是单薄 了一些， 指导性强一些而操作性差一些； 其二我们的上市公司大都是国有大中型企业改制而 来，而且国有股还占有绝对控股地位， 这就意味着政府部门还必须以资产所有者的身份通过 另外的政策渠道调控上市公司的分配， 否则这个出

13、资人就是不称职的。 也就是说政府出台的 法规必须保证政府作为大股东的调控力发挥， 但市场经济的基本规则又要求所有出资人是平 等的。国有企业与市场经济改革取向的深层次矛盾也影响到了董事报酬问题。三、我国公司对董事报酬的实际操作办法在已经改制的企业中， 上市公司是极少数， 但是就管理的规范性来说， 应该是有一定的 代表性。 我们现在分析一下目前上市公司确定董事报酬的实际做法。 据我们调查， 四种类型 董事报酬的确定方式和水平差异是很大的。（一）经营者董事的报酬目前在上市公司中，经营者董事大都不是因为董事的职务而取得报酬，而是按其高级经营管理职务取酬。因为高级经营管理职务系列是企业原有的主要职务系列

14、，所以其报酬的确定一般都有一套规范且合理的程序和方法。其报酬水平在企业各类人员中一般是最高或较高的。施行经营者年薪制以后，其实际年度报酬总额一般都在20-50万左右。出于种种理由，高管人员大都希望对其报酬予以保密。并认为这是市场经济的惯例。实际上这是一种误解， 在市场经济发达的国家， 一般雇员的收入做为个人隐私或企业的商业秘密可以保密，但上市公司高管人员作为社会公众人物，其收入是不能保密的， 而且很多高管人员愿意公开自己的报酬水平，因为这是自己的身价，是社会地位的象征，也是在向下一个雇主“报价”。现在我国上市公司雇员反映较多的问题是高管人员报酬确定的程序方法上。董事会决定经理层的报酬，看似很规

15、范，但在一般上市公司中，经理们大都兼任董事，两块牌子，一套 人马。改制前，说自己决定自己的工资“不对”，改制后，还是这些人决定自己的工资，但是“对了”，从国有企业转制过来的雇员们不理解，政府主管部门也觉得说不过去。所以需 要找没有利益关系的第三者给他们定工资。独立董事主持薪酬与考核委员会就应运而生了。（二）非经营者董事的报酬在很多上市公司中，作为内部董事，董事长及其他非经营者董事实际上也都没有按董事 身份拿钱，其中董事长大都是按照高管人员的工资，实际上很多企业也是把董事长列为高管人员的。根据国有企业的传统，董事长及其他董事就是高管人员。到现在，很多企业文件都是这样规定的。其实这是一个错误， 单纯的董事是不参与经营管理的。目前，其他非经营者董事也大都是按照其他职务系列和相应工资级别取得报酬。导致同是内部董事，在进行企业决策时，负有同样的责任，但实际报酬水平差异很大。当然就整体水平而言，体现责任风险 不够，但与其实际劳动贡献也大体相符。所以目前的反映并不大。但是按照新的上市公司治理准则，他们作为董事，在企业经营决策时与行政正职董事一样负有很明确的责任，造 成损失，个人就要赔偿。 相应，个人报酬就应该给予体现，而现在体现董事责任的报酬还不 多。（三）有关联关系董事的报酬从调查情况看，这部分董事的报酬基本没有一个明确的说法，而且是最难确定。有些人认为不应给报酬，认为：1、他