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1、第二节保荐机构和保荐代表人的职责掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责（掌握）一）保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责序号尽职推荐期间应履行的职责1遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调杳工作的要求， 对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。2首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5河上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证 券市场知识培训，使
2、其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露 和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐项目不需要进行辅导。3保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收4保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。5保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上 市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件
3、并出具 推荐文件。6对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在 重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。7对发行人申请文件、证券发行募集文件中 无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调杳证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人 提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发 行募集文件的内容
4、不存在实质性差异8保存机构推存发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保存书、保存代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件9保存机构提交发行保存书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：（1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；（2）按照中国证监会序号尽职推荐期间应履行的职责的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；(4)中国证监会规定的其他工作。10保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保
5、荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。(二)保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责序号持续督导期间应履行的职责1保存机构应当针对发行人的具体 情况，确定证券发行上市后持续 督导的内容，督导发行人履行有 关上市公司规范运作、信守承 诺和信息披露等义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件，并承担 相关工作：(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度(2)督导发行人有效执行并完善防止其重事、监事、咼级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联
6、交易发表意见(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他 工作2首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上述6条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理 财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。(三)持续督导期间项目类型主板(包括中小板)
7、创业板督导期间起始日首次公开发行并上市证券上市当年剩余时 间及其后2个完整会计年度证券上市当年剩余时 间及其后3个完整会计年度证券上市之日起上市公司发行新股、证券上市当年剩余时证券上市当年剩余时证券上市之日起项目类型主板（包括中小板）创业板督导期间起始日可转换公司债券的间及其后1个完整会计年度间及其后2个完整会计年度恢复上市股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度股票恢复上市之日起上市公司重大资产重组（包括发行股份购买资产，不包括构成借壳重组标准的）不少于1个会计年度中国证监会核准本次重大资产重组之日起上市公司重大资产重组（构成借壳重组标准的）不少于3个会计年度中国证监会核准本次重大资产
8、重组之日起上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成 后的12个月，即实际时间大于12个月。自收购人公告上市公司收购报告书之日起、尽职调查过程中问核程序的相关要求（熟悉）（一）问核适用范围保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目（包括主板、中小板和创业板）二）问核程序序号发行部问核程序创业板发行监管部问核程序的特别之处1保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同 约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务 部门负责人（注：不是保荐机构法定代表人，没有协办人），询冋该项目的尽职调杳工作情况，要求 当场填写关于保荐项目重要事项尽职调杳情况问核
9、表，并提醒未尽 到勤勉尽责的法律后果。冋核中存在不能当面回答或存 在瑕疵，应当纳入补充反馈意 见进行整改。2保荐项目的两名签字保荐代表人填写问核表后，应当面誊与承诺事 项，并签字确认。无3保存机构的保存业务负责人或保存业务部门负责人应当参加问核程序， 并签字确认无4审核人员在审核过程（不是见面会上）中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治无序号发行部问核程序创业板发行监管部问核程序的特别之处理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性 地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保存代表人补充 填与冋核表。审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在
10、问核表 中列明需要核查的范围或方式等。5问核表由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目圭寸卷时放 入原件存档无6审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。评价结果将作为发行监 管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。审核员应对问核情况及问核中 发现问题的整改情况进行评 价，填写创业板保荐项目尽 职调查冋核情况评价表并转 发审委工作处。评价结果将作 为创业板发行监管部对保荐机 构和保荐代表人考核和评价的 依据之一。（三）发行部要求主要核查事项（主板、中小板）序号核查事项核查方式1发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求2发行人主要供
11、应商、经销商情况是否全面核杳发行人与主要供应商、经销商的关联关系3发行人环保情况是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发 行人环保支出及环保设施的运转情况4发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本5发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件序号核查事项核查方式6发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件7发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件8发行人拥有米矿权和探矿权情 况是否核杳发行人取得的省级以上国土资源主管部门
12、核发的采矿许可证、勘查许可证9发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或 证明文件10发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生 产许可证、卫生许可证等）是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件11发行人违法违规事项是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查12发行人关联方披露情况是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查13发行人与本次发行有关的中介 机构及其负责人、咼管、经办人 员存在股权或权益关系情况是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责 人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核
13、查14直接或间接持有发行人股权质押或争议情况是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件15发行人重要合冋情况是否以向主要合冋方函证方式进行核杳16发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查17发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查18发行人曾存在工会、信托、委托 持股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查19发行人涉及诉讼、仲裁情况是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁 机构序号核查事项核查方式20发行人董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访相关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构21发行人董事、监事、高管遭受行
14、政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查22发行人律师、会计师出具的专业意见是否履行核查和验证程序23发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核杳变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响24发行人销售收入情况是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性是否核杳主要产品销售价格与市场价格对比情况25发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供应商和米购金额变化较大供 应商等，并核杳公司当期采购金额和采购量的完整性和真 实性是否核杳重要原材料采购价格与市场价格对比情况26发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目27发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景序号核查事项核查方式28发行人应收账款情况是否核杳大额应收款项的真实性，并杳阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划是否
