公司决议纠纷案例系列︱法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼

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1、公司决议纠纷案例系列丨法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼2014-08-12 法律资讯公司决议纠纷案例系列丨法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼原告请求确认股东会决议有效的诉讼，法院是否受理，各地法院有不同做 法。因此类诉讼原告对决议无异议，因此有法院认为无争议，法院不应受理案 件。目前尚无全国统一的裁判规则。北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第十条 规定，股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院应裁定不予受理。、法院受理请求确认决议有效的诉讼的案例1、上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第 32 号原审法院认为：李鹏生、金尚忠通过挂号信

2、的方式向张伟伟送达临时股东会 会议通知。根据邮件号码“信XCXXXXXXXXXXX”和“信XCXXXXXXXXXXX”，经在 中国邮政通过邮件跟踪查询系统查询，该两封信件已于 2013年7月13日凭单位 收发章签收。因邮件送达地址系汉谱公司的实际经营地和张伟伟的实际居住地， 且均已签收，故可认定召开本次股东会的通知已送达张伟伟。关于表决方式，公 司章程中约定“决议应由全体股东表决通过”，但该条款同时又约定“出席会 议的股东应当在会议记录上签名。”结合该条款的前后文义，应理解为由出席 股东会的股东表决通过，而并非指公司全体股东，否则将会出现只要有一名股 东不出席股东会，则股东会决议无法形成的局面

3、，显然有违我国公司法的 相关规定。对于免除张伟伟执行董事职务的决议内容，如张伟伟认为违反公司章 程的约定，则应在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，但其并未 在法定期限内提出撤销之诉。综上，讼争股东会的召集程序、表决方式及其决议 内容均符合公司章程和法律规定，李鹏生、金尚忠持有汉谱公司超出三分之二的 股权份额，该股东会决议应为有效。关于李鹏生、金尚忠主张的第二项诉讼请求， 原审法院认为：因有限责任公司作为独立的法人，享有法人财产权，公司经营中 依法使用的证照、印鉴等均属于法人财产的范畴，如果公司的上述经营资料遭他 人非法占有或侵害，应当由公司作为权利人提出主张。因此，李鹏生、金尚忠作

4、 为公司股东无权提出主张，李鹏生可在讼争股东会决议有效的情况下，作为法定 代表人，以汉谱公司名义向张伟伟提起诉讼。据此，依照中华人民共和国公司 法第二十二条第一款、第二款之规定，原审法院判决：一、确认汉谱公司 2013 年8月 1日的股东会决议有效；二、驳回李鹏生、金尚忠其余诉讼请求。（二审维持了该判决。）2、王颂军与刘国栋、上海商景投资管理有限公司等董事会决议效力纠纷再 审民事判决书，安徽省滁州市中级人民法院（2013）滁民二再终字第 00014 号一审：2008 年9月 16 日，全椒商景公司临时股东会作出的决议合法有效， 对全椒商景公司及全体股东均有法律约束力。王颂军、全椒商景公司应执行

5、该股 东会决议，办理相关工商变更登记手续。依照中华人民共和国民法通则第一 百零六条第一款、中华人民共和国公司法第二十二条第一款、第二款、最 高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条的规定，判决：一、全椒商景 工业发展有限公司 2008年 9月 16 日公司临时股东会议决议合法有效。二、被告 王颂军、全椒商景工业发展有限公司应执行 2008 年 9 月 16 日股东会关于变更公 司执行董事、法定代表人的决议，于本判决生效后 30 日内向全椒县工商行政管 理部门办理全椒商景工业发展有限公司章程变更。二审、再审均维持了一审判决。二、不受理请求确认决议有效的诉讼的案例1、项光同等与黄洪华公司决议效力

6、确认纠纷上诉案甘肃省天水市中级人民法院（2013）天民二终字第00023号民事裁定书本院认为：本案系公司股东作出股东会决议，通过起诉请求法院确认该决议 有效的诉讼。公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范畴，法 院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，法院对于公司内部各 有关主体之间的纠纷处理，必须根据公司法的规定，坚持受理公司纠纷的法 定条件为前提。中华人民共和国公司法第二十二条第一、二款规定“公司股 东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章

7、程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销”。上述规定，系与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有 利害关系的公司股东，对公司决议持有异议，为保护其合法权益，从而提起诉讼， 请求司法介入的法律依据，是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法 定救济权，相反，法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会 决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其的有效性故本案中项光同、王 中华的起诉无法律依据支持，不属于法院受案范围。一审适用法律正确，裁定得 当，应予维持。2、上海市第二中级人民法院的案例（俞巍，请求确认股东会决议有效的可诉性分析，来源http:/shfy.ch

8、inacourt.org/article/detail/2008/08/id/591969.shtml ）上诉人（原审原告）：孙某被上诉人（原审被告）：李某被上诉人（原审被告）：施某原审第三人：实信有限公司（以下简称实信公司）孙某、施某、李某三人共同出资设立实信公司，李某任法定代表人。2006 年10月9日，实信公司召开股东会，三名股东在会议签到簿上签到。会议形成 了沪实股字2006第007号股东会决议，内容为：1、重申免去李某在公司一切 职务；2、2006年9月6日公司与孙某签订的协议真实有效；3、公司向法院撤 回对孙某的诉讼，由此产生的后果和费用由李某承担。孙某、施某在上述决议上 签名，李

9、某没有签名。李某不认可上述股东会决议，但也未就此提起确认决议无 效或撤销之诉。孙某向法院起诉，要求确认上述股东会决议有效。【裁判】一审法院经审理认为：公司法及实信公司章程均规定，股东会应对所议事项 的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。现孙某要求确认 有效的股东会决议，未见有形成该决议的会议记录，程序上存有瑕疵。而且在李 某否认股东会有过该决议的情况下，未有会议记录和其他相关证据的印证，仅凭 孙某、施某签名的决议材料，难以确认股东会作出过上述决议。鉴此，依照公司 法第十一条的规定，判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为：根据公司法第二十二条的规

10、定，股东认为股东会决议 违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程 的，有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东 有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受 瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。但如果该股 东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预 公司自治范畴内的事务。本案中，从系争股东会决议内容看，显然对股东李某不 利，但李某并未提起决议无效或撤销之诉。在此情况下，法院受理另一股东孙某 要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺

11、乏相应的依据。原审法院对本案进行实体处理不当，应予撤销。孙某的起诉，依 法应予驳回。据此，二审裁定：撤销原审判决；驳回孙某的起诉。3、股东请求确认股东会决议有效 被裁定驳回起诉 http:/www.chinacourt.org/article/detail/2012/06/id/529921.shtml中国法院网讯（杨向晖）公司召开股东会并作出了决议，参会股东因担心 未参加股东会的股东反对该决议，遂向法院提起要求确认决议有效的诉讼，其请 求该不该支持？近日，广东省清远市清城区人民法院信息审结了该起案件，依法 裁定驳回原告的起诉。清远市某有限公司系阿标、阿添、阿瑜、阿文、阿胜五股东出资设立的公司

12、， 各持有公司20%的股份。2010年9月13日，该有限公司依法定程序召开股东会 议，除阿胜未出席之外，阿标、阿添、阿瑜、阿文均出席股东会议。股东会就公 司的第二期注册资金的出资、增加公司注册资本，以及选举和变更公司的执行董 事等事项作出决议。因担心股东阿胜对股东会决议提出异议，阿标、阿添、阿瑜、 阿文向法院提起诉讼，要求确认上述股东会决议有效。法院经审理认为，公司法规定股东会决议效力的异议之诉，在于赋予可能受 瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。公司股东未 违反法律、行政法规的强制性规定，按照公司章程召开股东会并形成决议，是公 司自治范畴的内部事务。如果没有股东就股东

13、会决议提出异议之诉，法院则不应 通过国家公权力直接干预公司自治范畴内的事务。原告向法院提起的诉讼，不是 法院受理民事案件的范畴，遂依法作出了前述裁定。三、间接受理的案例，或者说这是一种司法技术，通过该种诉讼使决议效 力间接得到确认。所谓间接受理是，原告的诉讼请求并不包括确认决议有效，但其诉讼请求的 事实前提是决议有效，这样法院在判决支持原告诉讼请求时不可避免地认可或确 认了决议的效力。原告的诉讼请求通常是要求被告履行股东会决议的某项内容。1、上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第 1404号股东会决议一经作出，即具有法律效力。法律规定了程序瑕疵的司法救济方 式是在六十日内行使

14、股东会决议的撤销权。现由于两份临时股东会决议未被撤销 也未被宣告无效，对公司、公司股东以及公司高管等均产生法律约束力。 原审法院还认为，2012 年3月 29 日股东会决议的第二项内容，系对执行董事、 法定代表人的变更，属以过半数赞成为要件的普通决议，该项内容与中华人民 共和国公司法第二十二条第一款规定的决议无效情形不符。法律条文规定了股 东会决议内容违反法律、行政法规的无效，即内容违反法律、行政法规的才导致 无效。审查争议决议内容，并无无效情形。 A 公司抗辩该项内容无效没有依据， 原审法院再次确认该股东会决议第二项内容的有效性。有效的公司股东会决议与 股东个人意思无关，约束包括反对决议或不

15、参加股东大会的股东在内的所有股东 并且从法律上约束公司各机关等公司内部全体关系人。依照决议内容申请办理相 应变更登记是企业法人的法定义务。既然如上所述，股东会决议第二项内容已经 生效，作为负有法定义务的 A 公司应当及时向登记主管机关提出变更登记的申请 现由于A公司的不作为，影响B公司的权益，公司现诉求A公司履行相应义务， 有法律依据。据此，依照中华人民共和国公司法第十三条、中华人民共和 国公司登记管理条例第二十六条、第三十条的规定，做出如下判决：A公司于 判决生效之日起十日内至上海市工商行政管理局闵行分局办理将公司的法定代 表人由胡C变更为李D的登记手续。B 公司根据 2012 年 3 月

16、29 日召开的临时股东会所形成的决议，要求 A 公司 履行变更法定代表人之职责，原审法院依据当事人请求权的基础事实，审查 2012 年3月 29 日股东会议决议的内容是否违法，并无不妥。2、上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第 32号2012年10月8 日,被告乙公司按照股东会议通知中记载的时间和地点召开 临时股东会，会议决议选举原告担任执行董事和法定代表人，原告及被告顾丁在 该决议上签字确认，被告顾某未参加该临时股东会议。因被告顾某未协助办理 法定代表人工商变更登记手续，故涉诉。本院认为，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。相关法律、法规并未 规定法定代表人的变更须经代表三分之二以上表决权的股东通过，本案所涉股东 会决议选举原告担任执行董事和法定代表人，并经代表60%表决权的股东通过， 决议内容并不违反法律、行政法规的规定，故对于被告辩称该决议