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1、资产收购声明和保证目录1卖方和委托人的声明和保证.1声明和保证1(a）公司1(b)合同的授权（c)财产2（d)不动产租赁2（)所购资产的所有权3(g)动产租赁3(h)合同4(i)知识产权4()资产所在地5()设备（l)存货5(m)应收账款5()保险(o)资产的充足性6(）财务报表6(q)账目和会计记录()重大变化6（s)税务（u）交易的效力8(v)遵守法律9(w)诉讼9(）环境索赔10（)附件的真实精确性10(）披露12.买方的声明和保证1121声明和保证1(a)公司1(b）合同的授权11(c)交易的效力122无弃权12.卖方声明和保证的性质和持续有效1买方声明和保证的持续有效2资产收购声明和
2、保证1. 卖方和委托人的声明和保证卖方与委托人的义务是共同及个别的。或者，委托人的义务可以涉及在决算时提供的担保合同中。在此状况下,该担保合同中应涉及担保人的声明,涉及其正式成立以及执行该担保合同和任何其她视为合适的声明和保证所需的公司权力和授权。如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为“卖方所知最大范畴”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的,则该声明应限于对有关特定事实的声明,而非将卖方责任限于仅承当实质性的责任。作为卖方的代理，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经合适调查”。1.1 声明和保证卖方和委托人在此作出如下共同及个别声明和保证,并且承认买方是在依
3、赖于此声明和保证的基本上签订本合同，以及向卖方购买所购业务和所购资产的：(a) 公司卖方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、组建和有效存续的公司。对于拥有或出租其财产、开展所购业务、向买方发售所购资产、以及以其他方式履行本合同所规定的义务，卖方拥有必要的公司权力。卖方已按照所有合用法律完毕所有登记备案和注册手续，获得了在每个司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均信誉良好,而此种资格对于该司法管辖范畴内所购业务的性质或卖方拥有或租赁的财产来说是必须的。如果所购资产涉及重要子公司的股份，则声明中应涉及该子公司开展其业务的公司授权。还应作出有关购股交易的众多性质的声明，如有关交易的效力、对交
4、易的一般性批准、所有司法管辖区域内的许可、无优先认购权、无该子公司资产或股份的购买期权、以及无该子公司作出的担保等声明。如果作为卖方的代理,在卖措施律顾问的意见与特定的声明和保证直接有关的状况下，应当将“有效存续”替代为“尚未解散”。(b) 合同的授权本合同已由卖方正式授权、签订并交付,且构成对卖方有效和具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行。(c) 财产(i) 不动产卖方已经根据一切合用法律拥有或租赁不动产。卖方正式获得许可、登记或资格并正式拥有所有特许证、许可证和批准(不动产许可证)，以便可以根据法律如目前那样拥有或租赁不动产。不动产许可证如附件 所述。不动产许可证有效、继续存在和地
5、位良好，同步没有发生过任何违背不动产许可证的状况。除附件 规定的范畴外，不动产许可证可以根据本合同向买方进行转让。对卖方占有或租赁不动产不存在任何实质性限制或管制。(ii) 其他有形资产所有其他有形资产，涉及但不限于机器、设备、车辆、家具、办公设备、计算机硬件与软件，不管位于何处及无论于何处为卖方所拥有，均载于附件 ,同步除附件 所列明外,所有前述资产均不波及任何产权承当。(iii) 知识产权卖方在无任何留置权或其他产权承当或限制状况下单独拥有或有专有权使用附件 所列所有知识产权。除附件 所述外,不存在任何人有关下述各项的索偿或规定或质疑卖方对下述各项的专有权的任何未决法律程序或据卖方所知,威
6、胁要提出的法律程序:(） 知识产权或(ii) 卖方 对它于进行所购业务过程中拥有或使用的一切商业机密的权利。知识产权均不受制于任何法庭、仲裁人或行政机构发出的任何未执行的命令、裁决、法令、判决或规定。卖方制造、销售和发售的产品及卖方于所购业务中采用的营业程序均未侵犯任何第三方持有、拥有或使用的知识产权,同步据卖方所知，卖方所持有、拥有或使用的知识产权均未正在受到其她人侵犯或使用，不管上述使用与否构成侵权或与否成为争执事由,不管与否导致诉讼，但附件 所列命令、裁决、法令、判决、规定、被指称的侵权或争端除外。(d) 不动产租赁(i) 除附件 所述的租赁和转租外，公司或任何子公司均非有关不动产的任何
7、租赁、转租、许可或其她法律文献的当事方，也不受其约束，且公司或子公司均未曾签订任何其她有关不动产的法律文献。公司或任何子公司在该等租赁或转租合同项下的所有权益均不存在任何性质和类型的留置押记和产权承当。(ii) 公司或任何子公司签订的所有租赁或转租(列于附件 中)均正常运作且充足生效,除附件 中另有阐明外，这些租赁和转租未经其她任何修改,且公司及子公司有权对其作为当事方的所有租赁或转租享有利益。(iii) 除附件中另有阐明外，根据公司或任何子公司作为当事方的租赁或转租，所有租金和目前所欠的其她费用均已支付。(iv) 每家公司和子公司均已谋求并获得了有关业主对转让附件 中各租赁或转租合同的书面批
8、准。(v) 每家公司和子公司均已履行了其作为当事方的租赁或转租下的所有义务,公司或任何子公司均未对该租赁或转租中的义务有所违背或收到违约告知。(vi) 本合同附件 中所述的所有信息均为真实和对的的。(e) 所购资产的所有权根据附件 中有关财产的部分，卖方是所购资产的唯一合法受益所有人,且对其拥有适销所有权,除许可的产权承当外，不波及任何其她产权承当。根据附件 中有关财产的部分，目前不存在任何也许使任何所购资产波及任何产权承当的状况。卖方享有对附表所列的所购资产的宁静与不受干扰占有。为了所购业务的利益,卖方未违背或不遵守影响卖方拥有的所购资产的任何重要条款、条件、限制或命令，上述违背或不遵守也许
9、产生重大的不利影响。不存在影响卖方拥有的所购资产的征收或据卖方所知，威胁将发生的征收。(f) 收购所购资产的权利除根据本合同外,对于向卖方收购任何所购资产,无人拥有任何合同、期权、理解、承诺或权利，或任何可以成为权利的权利或特权。选项:卖方在一般经营过程中签订的合同除外。(g) 动产租赁附件 列出了至本合同签订之日为止,根据许可或类似安排租赁或保管的、由有关公司或子公司管有或保管的所有设备、其她动产和固定装置,及其有关租约、许可、合同或其她文献的在所有实质方面真实且完整的清单。(h) 合同附件 涉及所有合同的完整和精确的清单。每个合同构成对合同各方有效且具约束力的义务,且根据其条款具有可执行性
10、。任何合同的任何当事方均未违背其在合同项下的义务亦无藉作出告知或时效终结,或两者兼有而构成违约的行动或事件发生。所有合同均在正常经营过程中签订,目前正常运作且未经修改，卖方有权获得合同项下的所有权益、权利和特权。卖方或其法律顾问均未收到任何有关任何客户、供应商或其她人士违背、意图违背或意图终结任何合同的告知。如果你代表卖方,对于因欺诈而导致合同不可执行（卖方非该合同的当事方），你也许但愿解除你的客户有关任何该等合同的可执行声明。(i) 知识产权附件 列出了有关所购业务的所有国内外商号、公司名称、商标、拟用商标、商品标志、辨认外观、工业设计、版权、开发合同、发明、专利，以及所有有关的注册申请的具
11、体资料,以及上述未注册的各项的最早使用时间。卖方拥有开展所购业务或用于所购业务的其她一切必要的专有权利、商业流程和商业机密。对附件 的复审也许需要进一步声明。如果知识产权资产对于交易十分重要,则也许需要对目前仅以一般声明和保证解决的知识产权资产作出明确的解决。如下列出有关知识产权的部分额外声明,在某些特别状况下也许需要作出这些额外声明:(i) 如果商标意义重大:“构成知识产权一部分的所有注册商标目前由卖方在其进行所有所购业务的所在地使用。”(ii) 如果文字作品(涉及电脑程序)、音乐作品、艺术品或其她版权作品意义重大:“如任何作品为与所购业务有关的任何版权许可或维护合同的标的物，其作者已向该作
12、品所有将来的获得者放弃了其在作品中拥有的所有及任何道义权利。”(j) 资产所在地除在运送中的存货外,存货、设备和办公设备均位于附件 所述的地点。必须考虑业务的性质，涉及与否存在不属于存货的任何运送中的车辆或其她资产。(k) 设备所有设备和办公设备均已按制造商的建议完毕了任何预定的维修，且在考虑到其使用年限及合理损耗后,均处在良好的状态，维修和运转状况正常(如合用)。应考虑任何设备保证的状况及其可转让性。(l) 存货存货处在良好和适销的状况,其质量和数量满足正常经营过程中使用或销售的规定,且合用于其预定用途（除非在决算财务报表中记为可变现净值,如合用),并以成本和可变现净值两者中较低的数额记入公
13、司账目。存货已根据所有合用的国家、省级和地区法律、法例和政府法规标记和寄存。(m) 应收账款除了在正常经营过程中已预提的坏账备抵外,决算日财务报表中反映的应收账款将为真实和良好的，且在无抗辩、反诉或抵消的条件下可以在正常经营的过程中按其账面金额收取。如果根据本合同,买方有机会自行选择“放还”未收取的应收账款，则本项声明将不再需要。(n) 保险附表 载有一份为所购业务与所购资产投保的保险单清单及阐明。直至决算日（涉及该日）所有上述保险单均完全有效（所有保险金已付）。所有上述保险单均是向信誉卓著的承保人购买的，它们为所购业务和所购资产容易遇到的一切正常风险提供完全与足够的保险，并据卖方所知,在性质
14、和金额上至少与从事类似业务的公司所持有的保单相等,并且是为相似或类似的严重危险或危险投保。在过去 年，卖方均未曾被回绝为所购业务与所购资产投保或此等保险被撤销。卖方未违背任何该保单中的任何条款，且未发生卖方无法有效和及时地根据任何该保单发出任何告知或提出任何索赔的状况。卖方未作出或漏掉作出任何会导致保单无效或可被撤销的行为。(o) 资产的充足性所购资产构成了按目前的方式开展所购业务所必需的所有财产和资产。(p) 财务报表年度财务报表和决算财务报表:均已根据（决算财务报表将根据）公认会计原则在与上一种会计期相一致的基本上编制;均已根据（决算财务报表将根据）财务记录编制,不作调节分录,且在所有实质
15、性方面均完整和精确；以及均公正地反映了(决算财务报表将公正地反映)卖方的资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的或其她)和财务状况,而年度财务报表还分别反映卖方在截至 和 的会计年度中的经营成果。如果所购资产不是卖方资产的所有或大部分，则卖方应规定获得有关所购资产的单独的财务报表。在该等情形下，应作出上述格式的声明。(q) 账目和会计记录会计记录是根据所有合用法律规定及健全的商业惯例正式保存的，涉及对所有需入账事项的所有和精确记录。有关所购业务和所购资产的所有重大财务交易均已根据公认会计原则和国际会计准则精确地记入会计记录。(r) 重大变化自年度财务报表日期以来，有关所购业务的状况、业务、经营、前景、事务和人事,均未发生任何重大不利变化,且所购业务是在与其过去实践相一致的状况下进行的,其中涉及但不限于：(i) 付还、归还或清偿任何超过 元的任何负债或债务(不管是合计
