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1、商业银行的并购管理一、概念解析1、并购：是合并和收购两个概念的总称。2、合并：是指两家银行结合在一起，合并的具体条件由参加合并的银行或公司协商决定。3、收购：是一家银行购买另一家银行的股票，在收购活动中有明确的买方和卖方，收购后的公司结构完全由卖方决定。4、银行并购：银行并购是指在市场竞争机制的作用下，银行为获取被并购方的 经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产 经营一体化。二、案例分析2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布愿意出售永隆银行 53.1%的家 族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币 193亿元的现金方式收购 永隆银行 53.12%的股份。2009
2、 年 1 月 15 日，招行在香港发布公告表示已完成强 制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并 将于 1月 16 日撤销在港交所上市地位。相关背景介绍：1、收购方：招商银行1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推 动金融改革的试点银行，成立于深圳 。2002年，招商银行在上海证券交易所上市； 2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，招商银行已由一个只有资本金 1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元 人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前 100家
3、大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。2、被收购方：永隆银行永隆银行为一家在香港注册成立、拥有 70 多年历史的香港本地银行，是一 家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于 1980 年在香港联合交易所有 限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币 15亿元。公司是除东亚银行之外，规 模最靠前的香港本土银行，在香港拥有 35 家分支机构，永隆银行主要从事提供 银行及有关的金融服务业务。（一）招商银行收购香港永隆银行的动机永隆银行的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永 亨银行之后的一个难得的收购资产，招商银行收购永隆银行，不外乎是基于永隆 的影响，通过并购接力永隆银
4、行在香港的渠道和客户资源，发挥双方客户，网点 和人力资源的协同效应，实现业务创新，客户开拓和综合化经营的双赢，取得 1+12 的协同效益。1、 外资银行在实力上的威胁基础原因（1）外资银行长期以来积累了先进的经营理念和管理方式（2）外资银行在体制及经营机制方面的优势（3）外资银行提供多样化的产品，重视产品创新和品牌建设（4）外资银行具备雄厚的资金实力和较高的盈利水平（5）外资银行在服务手段及服务方式方面具有明显的优势2、各中资银行急于扩一主要原因自2001年以来，经过不良资产剥离和国家资本注入，国内银行在资本、总资 产与盈利能力等若干方面实现了迅猛的扩张和提升。国内银行以此为基础，有了 更上一
5、层楼的希望，将视野逐渐拓展到整个世界，以进一步争夺经济全球化所带 来的更大的境外发展空间。国内银行业已经从前一阶段以规模扩张为主的发展阶段，全面进入资产负 债匹配管理和深化利用的发展新时期，盈利增长越来越依靠资产和资本的综合管 理和利用能力。从2005年下半年开始到2006年，很难看到新的行业性增长点，宏 观风险因素却不断加重，盈利增长速度放缓，所以国内银行需要通过境外并购来 提升发展速度。历史经验也表明，几乎所有的国际大型商业金融机构都是通过大 规模的并购迅速壮大的。例如1997年美国银行兼并了美国国民银行；1998年花旗 银行和旅行者集团合并为花旗集团，成为全球最大的金融机构；1999年汇
6、丰集团 收购美国利宝集团；2000年摩根和大通曼哈顿合并为美国第二大金融机构摩根大 通。3、香港中小银行的混业经营资源一一主要的吸引力香港中小银行历史悠久，拥有相当数量的中小客户群；有着可观的非利息收 入及多样化的非银行业务，吸引着众多的银行的目光。香港永隆银行的非银行业 务的基本情况:07 年理财中心业务大幅增长 101.3%；信用卡发卡总数和放贷量分 别增长 10.4、27.7；证券业务税前盈利上升逾 1 倍；代理人寿保险净佣金 增长 158。其旗下附属公司涉及信托、保险、证券、期货等行业。收购后， 银行会节省重建分行网络的可观费用以及免费赢得客户群和新业务资源。4、追求协同效应国外金融机
7、构境外并购的经验表明，境外并购的根本目的是为了弥补金融机 构自身某些方面的短板，通常采用优势互补的策略。近年来国内银行进行的国际 并购案例，也都能看到追求协同效应的影子。比如，工商银行并购南非标准银 行，是因为双方看到各自均处于增长最快的两个国家，而且在不同的区域拥有庞 大的网络和客户资源，双方互补的优势十分明显。5、相关政策的大力支持国内银行境外并购也得到了相关政策的大力支持。中国金融业发展和改革 “十一五”规划明确指出，要支持有条件的国内银行“走出去”开展国际竞争。 在监管部门的鼓励下，国内外汇管制逐步放松，从而为国内银行在全球范围内拓 展业务提供了便利条件。6、金融危机带来的机遇2007
8、年，席卷欧美金融市场的次贷危机至今仍在蔓延，这使得美国甚至全球 的金融业都进入了一个收缩期，欧美许多大型金融机构资产贬值，股价出现大幅 缩水。此时，这些金融机构比以往更希望国内银行的境外并购行动，因为它们除 了希望借助国内银行的并购资金恢复元气外，还希望能借机拓展国内市场。可以 说，次贷危机为流动性充沛的国内银行带来了并购机会。总之，招商银行收购香港永隆银行是出于战略转型和全球化战略需要，属于 地区进入型并购。收购永隆银行，是招行实施国际化战略的正确选择。这是因为， 一是利用了香港的特殊区位优势。香港是重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、 效率最高、国际化程度最高的金融体系。在经历了亚洲金融危
9、机的惨痛经历之后， 香港金融业最近几年的发展稳健。香港地理环境优越，是连接北美洲与欧洲时差 的桥梁，金融市场具有很强的吸引力。（二）招商银行收购香港永隆银行的价值评估1、银行并购的收益规模效益：永隆在香港具有广阔的分销网络。永隆的经营非常稳健，而且在 香港扎根很深，有着良好的声誉和业务质量，是继永亨银行之后的一个难得的收 购资产.永隆拥有包括纽约和开曼在内的35家分行，收购永隆银行对招商银行来 说的确具有战略意义。今年内，永隆加快了网点扩展速度,新开设了三家分行， 这一扩张速度，高于香港同业。数据显示，截至 09 年 6 月份，永隆银行总资产 1108 亿港币、总存款 910 亿港币、总贷款
10、458 亿港币，较上年底分别增长 10.2%、 9.4%和 5.5%，比香港所 有认可机构平均增速分别高出12.2、 5.9和8.0个百分点。截至09年8月末， 永隆银行总资产较上年底增长 13%，贷款增长11.9%，存款增长9.9%。与同业相 比，永隆银行上半年实现税后利润 4.58 亿港币，比上年同期增长 30.7%。这一 表现高于同业，汇丰、星展、渣打、东亚、创兴、富邦、恒生、中银香港、工银 亚洲、永亨十家上市银行上半年的税后利润负增长，平均较去年同期下降 19.3%。这种并购行为不但可以扩大银行在规模，获得有形的网点资源，还可以同时 获得更重要的客户资源、人才资源以及各种牌照，增加银行
11、在市场的占有份额， 帮助招行在竞争激烈的香港市场迅速占有一席之地。2、银行并购的成本（1）交易成本：如表一所示，2008年3月中旬，招商银行最终以总计港币193 亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。 2009年1月15日，招行在香港发布 公告表示已完成强制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接 全资附属公司，招商银行于10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿 港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82%。招行决定以每股156.5港元并购 永隆1.23亿股，在全球的金融危机的影响下，恒生指数出现大幅下跌，银行板块 则平均下跌了 58.64%。如果按照跌幅的平
12、均值计算，永隆银行的股价至08年 11月底大概为90.01港元，招商银行此次并购账面将损失150亿港元。所以, 从并购时机来看，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。表一 轴筒很行并购水隆的财务处理板收购股份数 亿）占比收购价 挤（忆HKS）每股净资严（HKS）溢价血HKS）会讣处 理牧购H(J7 ：| .!伍氏家1.233453.12%156,55LO253.75商誉权1.0546.83%156.551.0253.75114.8：1冲减资本公枳合计2.32iy363383 IS.46244.93（2）机会成本：收购永隆是弱化招行收益的一大因素。按照收购前的税后平 均净资产收益率，招行如不斥资
13、322 亿元收购永隆，而是在国内发展业务，可令 其获得 80 亿元92 亿元的利润。“而永隆仅100 多亿的净资产，净资产收益率 不过 13%，正常情况下，最多盈利 67 亿元79 亿元，差距约 100 亿元。招行 2009 年上半年利润的大幅度下滑也与此关系重大。收购永隆的 322 亿元用的是自有资 本，假设按照资本充足率 10%的杠杆原理，理论上，招行将少放贷 3000 亿元 4000 亿元。 2009 年上半年招行净利息收益率从 2008 年同期的 3.66%下降到 2.24%。“由此计算，每年招行至少损失 60 亿至 80 亿元的利润。这便是招行这 笔收购付出的机会成本。3、银行并购的
14、价值 银行的股票市盈率 = 每股价格 / 每股收益以市盈率计算，永隆银行2007年的静态市盈率高达26倍。而在国内A股 市场，商业银行股08年的动态市盈率在15 - 18倍（扣除了市盈率相对较高 的城商行）。如果保持本次并购不对公司原股东权益回报形成摊薄则永隆银行预 期08年盈利需要达到112亿港元，相较其08年中期的3.50亿港元的净利 润，完成112亿港币的净利润任务应有相当的难度。表三（下表）汇总了招商银行的每股收益、资产收益率、净资产收益率、每 股净资产、每股经营现金流、每股主营收入、每股现金股利和毛利率与行业均值 的对比。从招商银行在并购前与并购中（2005-2008）年的各个方面的
15、数据揭露，招行的每股收益每年都有较大幅度的增长，并且远比行业均值大，优势明显。每股主营业务收入由 2005年的低于行业均值，到2008年高于行业均值可以看出，招行正处于发展期，迫切需要海外扩张。农-.拐曲银行财务摘婴与行血均怕比较2008-9-302007- 2-312006-12-312005-32-31公司 值行业 均值公司值f：心心值公司值行业均 值公司值行业均 值每股收益L290591.040.670,480,430,380.34资产收 益率您）1.331.061.361.010,850.70J90.4fi挣资产 收益率2IJ116,7422,4215,5412.8916.0115,9313.41资产（元）5.6B4JS4.623.853J52.662.3 S2.45邯股匸营规金漩丄522544J841782.630.42每般主营收入2.892.062.792.181.711,822.423,22每股现 金肢利0.010.01Q00.01毛利率57
