企业股份制改造指引

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1、股份制改造全程指引股份制改造（一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更 .根据公 司法第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经 代表2/3以上表决权的股东通过。（二）发起人股本和认缴方式公司法规定，股份有限公司的最低资本额不得低于 500万元，上市发行 股票的股份有限公司白最低注册资本为 5000万元，公司组建前3年均为盈利. 创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补 亏损，发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式.这两种设立方式认购 股份和交付股款的程序有所不同。在

2、发起设立方式下，发起人必须认购全部股份 并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%其余股份向社会公开募集。（三）符合股份有限公司要求的治理结构按照公司法规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立 股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规 定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构， 行使对董事、经理和其他高级管理人 员的监督权等.我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些 公司法中所没有的规 定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并

3、对董事、 监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。 这些方面都有待公 司法的进一步修改和完善。（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点.为了便于 公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需 要，可以设置若干个生产经营场所。企业上市微信公众平台TL18911835315为了 便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城 里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家.股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。通常由董

4、事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、 技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨， 必要时提请董事会决定。（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有 2人以上 200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合 要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立； 如果现有股东不足或现有股东 有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其 转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限 公司。（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包 括保荐机构、发行人律师、审计师

5、、资产评估师等机构 ，并与之签署委托协议或 相关合同，正式建立法律关系.（四）进行调查审计.在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对 企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行 全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行 全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现 有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三 年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定.依法划分企业财 产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产

6、权主体的权利范围及管理权 限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股 的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件， 对国有资产作价 及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师 就国有股权设置出具法律意见书。（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比 例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、 改制申请书、改制可行性研 究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申

7、请办理国有 股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置 方案的批复。（九）认缴及招募股份.股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公 司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当 缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出 资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认 购股份不得少于股份总额的3%;发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起 人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出 资后，应当选举董

8、事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验 资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的，发行股份的股款募足并验资后，发起人在 30日内主持召开公司的创立大会，审议公司设 立费用和发起人用于抵作股款的财产作价。（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议 .创立大会结束后30 日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营 业执照。股份公司正式宣告成立。一、企业改制（一）改制概览1。申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司？按照国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 国发（2013 49号）和全国中小企业股份转让系统业务

9、规则（试行）等相关规定 ，申请在 全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。2。股份有限公司设立方式有哪些？股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司.主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司； 二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。3。什么是改制？改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等， 使其在客观上适应企业发展新需要的

10、过程.实践中改制包括国有企业的改制、集 体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等 .本手册所指改制，是特指企业按照公司法、证券法及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。4。为何要改制？对于企业来说，改制主要有以下好处：(1)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。(2)有利于提高企业管理水平，降低经营风险。(3)有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动 力。(4)有利于企业进入资本市场进行资本运作， 利用金融工具进行资源整合， 做大做强.5。改制有何成本？公司股份改制成本主要来自于三方面：(1)规范成本。企业规范成本主要包括：建立健全公

11、司治理机制，完善内部 控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范 历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化 解支出等.(2)重组成本。企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运 作,进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的 税费。(3)中介机构费用。中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师 事务所审计费用、律师费、资产评估费(证券评估资质 )等.目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策 ，可以覆 盖部分改制成本。6.哪些类型的企业适宜改制？适宜改制的企业主要包括：(1 )需

12、要规范治理结构、提高管理水平的企业。(2)需要扩充股东人数的企业.(3)已有一定业务规模，需要持续发展、扩大业务规模的企业.(4)具有创新业务模式，需要提升品牌、提高估值水平的企业.(5)拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转 让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。(二)改制目标、原则1.企业改制的目标是什么？企业改制的目标主要包括：(1)确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产 权的分离。(2)建立规范的公司治理结构。根据公司法建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。(

13、3)建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的 发展。(4)梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯 实企业进入证券市场的基础。(5)合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。2。企业改制应坚持什么原则？企业改制应坚持以下三个主要原则：(1)合法性原则。企业改制的内容和程序都要合法合规。(2)稳定性原则。企业改制要保持企业在改制前后生产经营的连续性和稳 定性。(3)科学性原则。企业改制要着重于企业组织制度的科学改造， 建立先进的 产权制度、科学的法人治理结构。(三)改制流程1。改制主要包括哪些环节？改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段.(1)准备阶段。改

14、制准备阶段工作主要包括四个步骤：选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产 评估机构(证券评估资质)等中介机构，签订相关协议。前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行 前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题， 判断企业经营的持续 性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在 影响改制目标实现的其他问题。制定改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，召开协调 会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，在此基础上制定 改制方案和工作时间表。落实方案、做好规范。证券公司牵头协调企业及各个中介机

15、构改制工作的 节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改 制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构； 指导企业建立完善各项 内部控制制度。（2）具体操作阶段。改制具体操作阶段工作主要包括以下步骤：有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作.如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提 交工作报告。公司办理变更名称预核准。会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具审计报告.资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具资产评估报告（证券评估资质）。有限责任公司召开股东会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、 出资比例、变更公司类型等事项做出决议.股东会应当提前15日通知全体股东 （公司章程或全体股东另有约定的除外）。股东会作出变更公司形式的决议必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过.签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通 知。中介机构进行验资，出具验资报告（证券评估资质要）.律师事务所协助公司制作股份有限公司章程（草案）及“三会”议事 规则、关联交易管理办法等规章制度。召开职工大会选举职工监事和职工董事（证券评估资质要 ）。召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制情况 的报