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1、国企并购|国有产权转让的特征及程序 并购是企业做大做强的必由之路，也是优化国有经济布局和结构、增加国有经济活力和掌握力的重要措施。国企并购是国企重组的重要方式，可以优化国有经济布局和结构、提高国有资产监管效率、提升规模经济水平并加快劣势企业退出市场步伐。 目前我国国有中小型企业数量仍旧偏多，大型企业集团在企业规模、创新能力、品牌建设、经营效率等方面与优秀的国际大公司相比差距还相当大。 一、特征： 近几年，国有企业并购在规模扩大的同时，呈现出一些新的特征。 第一，政府推动与企业自主相结合。 改革开放以来，相当一个时期的合并重组都是政府主导。党的十六大以来，各级国资委在并购重组中的作用与日倶增。2
2、0XX年12月，国务院办公厅转发了国资委起草的关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见，目前中央企业布局和结构调整的指导意见已经国务院领导同意(尚未正式立法)。为探索中央企业重组和国有资本进退的平台，国资委选择了国家开发投资公司和中国诚通控股公司作为国有资产经营公司进行试点,其主要职责之一就是对部分国有企业进行托管和重组。国资委还分三批确立了中央企业的主业，分批审定了中央企业的发展战略，以引导中央企业并购重组的方向和行为。 第二,资产划拨与市场行为相结合。 从近几年国有企业的并购重组来看，中央企业之间和地方国有企业之间集团层面的联合重组大多是通过资产划拨方式完成的。 这些资产划转主要集中在
3、煤炭、电力、化工、冶金、有色、建材、造纸等行业。中央企业与地方国有企业之间的并购重组，既有通过资产划拨方式也有通过市场交易方式完成的;中央企业与民营企业之间的收购重组，则是通过市场化方式完成的。随着改革的深人和市场经济体制的逐步完善，融资手段日趋多样,证券市场的规模不断扩大，国有企业并购重组的方式和手段也更加敏捷多样，过去以行政划拨为主的手段逐步演变为多种方式的合并重组。此外，通过借壳上市、增资扩股、股权置换、整体上市、汲取合并等多种资本交易方式进行的国有企业并购重组也日趋增多。 第三，横向重组与纵向重组相结合。 企业的横向重组，是近年来国有企业并购重组的主要形式。 这中间既包括同行业企业之间
4、的合并重组，也包括企业内部或企业之间相近或类似业务板块的重组整合。 企业的纵向重组即完善产业链，也是近年来国有企业重组的一种重要选择。不少企业通过纵向重组,形成了集研发、设计、生产、销售于一体的大型企业集团，提升了企业的整体竞争能力和综合竞争能力。 第四,外部重组与内部重组相结合。 由于历史等多方面的原因，国有企业内部在主营业务、管理层级等方面存在不少弊端,部分企业涉及的主业太多，一些企业集团内部所属企业经营业务相同或相似，大多数企业内部管理层级偏多，严重影响到国有企业的竞争力。近年来，相当一部分国有企业在积极推进外部并购重组的同时,着力整合内部资源,挖掘内部潜力。 第五,改组重组与改革改制相
5、结合。 近年来，部分国有企业把并购重组与企业改制结合起来，积极吸引其他国有企业、外资企业或民营企业作为战略投资者,加快实现集团层面的股份制改革。 国有企业并购重组呈现出的这些特点说明：一方面，我国企业并购重组的市场化程度有了明显提高，市场在企业并购重组的作用得到加强，企业在并购重组市场中的主体地位有所提升;另一方面,我国企业的并购重组具有经济体制转型时期的特点，市场和企业在并购重组中的作用还没有得到充分体现,并购重组的市场化建设还有待连续推进。 二、程序和步骤 转让与受让一般国有企业产权的主要依据，是国务院国有资产监督管理委员会于 20XX年12月31日发布的企业国有产权转让管理暂行方法(以下
6、简称转让方法)以及全国人大常委会于20XX年10月28日颁布的企业国有资产法。 一般国有企业产权转让的程序可以分为以下若干步骤： 内部决策、相关部门打算和批准、清产核资与财务审计、资产评估、产权转让合同的签订、或有批准程序、产权变更登记。 第一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,根据内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会争论通过。 ()可行性硏究 可行
7、性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的;二是分析详细的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析期望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及详细的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。依据国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的要求，国有企业改制要从企业实际动身，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选
8、择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在打算或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本状况;企业国有产权转让行为的有关论证状况;转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;企业国有产权转让收益处置方案;企业国有产权转让公告的主要内容。 (三)内部审议，并形成书面决议
9、企业国有产权转让，应当根据内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会争论通过。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议通过，并报履行出资人职责的国资监管机构批准。此外，总经理办公会应对转让方案的可行性、必要性以及实际可操作性进行具体争论,并作出结论。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议，没有设立董事会的由总经理办公会议审议。国有独资企业和国有独资公司之外的其他类
10、型的国有企业应依照自身的内部决策程序进行转让方案的内部审议。 转让国有产权涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会或者职工大会的意见，对职工安罝等事项应当经职工代表大会或者职工大会争论通过。 职工代表大会或职工大会通过职工安置方案的内容包括： 经济补偿或一次性安置费标准、社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障关系的接续方式，职工再就业方案等。职工代表大会或者职工大会审议通过职工安置方案行使“审查同意或拒绝”通过的方式，采取票决制。职代会或者职工大会进行民主选举和审议通过涉及职工切身利益的重大事项时，必需采用无记名投票表决方式，须获得应到职工代表或者职工过半数赞成票通过。 第
11、二、报批 对企业国有产权转让行为进行批准,不仅是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现,更是加强企业国有产权转让行为交易管理的重要途径。 1.国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权转让 “国有资产监督管理机构所出资企”是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人的企业，即国有资产监督管理机构将从出资人的角度，履行出资人的义务。 一般而言,各级国有资产监督管理机构打算并批准其所出资企业的国有产权转让。若转让企业的国有产权致使国家不再拥有控股地位的，国有资产监督管理机构打算该转让事宜后，应当报经本级人民政府批准。 2.国有资产监督
12、管理机构所出资企业子企业国有产权转让 国有资产监督管理机构所出资企业子企业的国有产权转让,原则上由子企业国有产权直接持有者打算,相应的批准程序由所出资企业自行制定并报国有资产监督管理机构备案。也就是说,所出资企业依据权限划分,根据集团内企业国有产权转让管理方法的规定，对履行批准职责的企业国有产权转让事项审核批复。 对于重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报经同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，预先报经政府有关部门审批。转让重要子企业的重大国有产权时,所出资企业进行完毕内部审议程序后,应报国有资产监督管理部门批准。 第三、清产核资和财务审计 企业国
13、有产权转让事项,经批准或者打算后，转让方应当组织转让标的企业根据有关规定开展清产核资。 依据清产核资结果,编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所，实施全面审计(包括根据国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。 (一)清产核资 1.实施清产核资的机构 转让国有产权的企业在国有产权转让方案批准后，成立清产核资临时办事机构，抽调相关人员，详细负责组织企业的清产核资工作。 转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 所出资企业的子企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等重大产权变动的，可以由所
14、出资企业自行组织开展清产核资的工作。 企业投资设立的各类多元投资企业的清产核资工作，由实际控股或审议主管的上级企业负责组织,并将有关清产核资结果准时通知其他有关各方。 2.清产核资的内容 第一步是账务清理。 对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券基本财务进行全面核对和淸理。 第二步是资产清查。 对企业的各项资产进行全面的清理、核对和査实。 第三步是损益认定。 即国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度的规定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。 第四步是填写国务院国资委统一制定的企业清产核资报表，并依法装订成册，由企业法定代表人签字并加盖公章。 第
15、五步是结果申报和资金核实。 企业经过账务清理、资产清查等基础工作后清查出的资产盘盈和资产损失、资产挂账等清产核资工作结果，准时向同级国有资产监督管理机构申报。国有资产监督管理机构组织核定企业实际占用的国有资本金数额。 第六步是账务处理。 企业在接到清产核资资金核实批复文件后，应依据批复文件对企业总公司及出资企业进行账务处理，并在60个工作日内将账务处理结果报同级国有资产监督管理机构并抄送企业监亊会。 第七步是产权界定。 清产核资中，产权归属不清或者有争议的资产，可以在清产核资工作结束后，向同级国资监管机构另行申报产权界定。 对企业国有产权转让行为进行批准,不仅是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现,更是加强企业国有产权转让行为交易管理的重要途径。 (二)财务审计 在企业
