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1、合同编号：债权转让协议xx 股份有限公司 分公司债权转让协议转让方：XX股份有限公司分公司（以下简称甲方）负责人：住所：邮政编码：受让方：（以下简称乙方）法定代表人：住所：邮政编码：债务人：（以下简称丙方）法定代表人：住所：邮政编码：协议签订地点：协议签订日期：年月日鉴于：1、 年 月 日，转让方与 签署了协议（合同编号：）。2、转让方同意一次性转让，且受让方同意一次性受让本协议1.1 条规定的标的债权的全部所有权、权益和利益。3、转让方在此指出，本协议1.1 条规定的标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性。4、受让方在此确认，其对标的债权进行了独立的尽职调查，现 已对标的
2、债权做了充分、必要的了解，并表示就标的债权的现状及其 风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的 不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受。 经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条 款和条件及本协议签署时标的债权的现状受让本协议项下债 权。基准日，过渡期间的费用、损益的承担。各方特此达成协议如下：第一条 定义和解释除非在本协议其他合同条款中另有约定，否则下列词语的涵 义应解释为：1.1标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的 其它相关权益的通称。其他相关权益是指：基准日前，甲方因管理、 处置需要可能已与标的债权清单中部分债务人（包括担
3、保人）达 成包括但不限于协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此， 乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合 同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生 效裁定所对应的权利。1.2标的债权转让日：指受让方根据本协议约定将标的债权 转让价款全部支付至转让方指定账户之日。自该日起，与债权有关的 全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并 承担与债权有关的风险。1.3交易基准日：指转让方确定的计算标的债权账面本金及利息 余额的截止日，系 年 月 日。1.4过渡期：指交易基准日至标的债权转让日的
4、期间。1.5债权文件：指转让方在签订本协议时持有的、且在受让 方取得标的债权后移交给受让方的、与标的债权有关的协议、合同、 权利凭证、法院判决和裁定等法律文件。第二条 标的债权的转让2.1 转让方同意按照本协议签订当日标的债权的现状向受 让方整体出让标的债权，受让方同意按照本协议规定受让标的债 权。本协议签订当日的标的债权现状包括但不限于标的债权的债 权本金、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及 标的债权可能或实际存在的瑕疵和风险等。2.2 受让方已被告知并完全理解及同意，转让方在本协议附 件一标的债权清单中所列之债权金额仅为转让方根据截至 年 月 日止的统计资料所作的一般性描
5、述，可能存在计算误 差，或因其他原因导致受让方实际接收的标的债权所涉金额（包括但 不限于本息数，下同）与附件1标的债权清单所列金额不完全一 致，转让方对此等金额误差无须承担任何责任；转让方此次系按照本 协议签订时的标的债权的现状进行转让，若该等债权的有效性、 金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差， 并不属于转让方违约。2.3 在本协议满足了如下全部先决条件的前提下，标的债权 才能从转让方转让给受让方：（1）本协议已生效；（2）受让方已依照本协议规定按时足额支付完毕第4.1 条 约定的标的债权转让价款，且转让方已足额收到全部标的债权转让价 款。2.4 受让方在受让标的债权
6、后（即前述先决条件得到满足之日， 无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下 同），受让方对标的债权享有所有权，标的债权的风险概由受让方承 担。受让方应以自己的名义对标的债权进行处置，并自行承担标的债 权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，包括但不限 于原债权人及/或转让方在转让日前就标的债权所有应付未付的费用 即使法律规定应当由原债权人及/或转让方承担，因此受让方自愿承 担该费用。2.5 如债务人及/或任一担保人在受让方受让标的债权后仍对转 让方作出任何为偿还到期债务的支付，转让方有权选择：指示债务人 及/或担保人直接向受让方支付；或在其已收到该等款项后10 个工作
7、 日内转交给受让方；或以该等款项直接冲抵受让方应支付的到期应付 转让价款（如有）。2.6 受让方同意在受让标的债权后继续遵守和履行转让方及 /或 原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承 诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转 让方及/或原债权人有约束力的文件，并且，受让方应自觉接受该等 协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协 议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因受 让方违反该等约定而引致第三方对转让方采取法律行动、或转让方须 对第三方承担任何责任，则转让方有权要求受让方弥补转让方所受的 一切损失。第三条 风
8、险提示及决策3.1 就标的债权转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙 方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或 其他后果。3.1.1 乙方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在乙 方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼 或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、 不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险。乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或 尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方并同 意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵 担保责任。鉴于标的债权中部分债务人为国有
9、企业，依据有关法律法规及司 法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的 单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权 行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转 让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍，乙方对 此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任。乙方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包 括但不限于下列一项或多项：（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存 在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不 明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期
10、间或因 其他原因已部分消灭或成为自然债；（3）标的债权附属的担保协议本身因违反法律规定而无效或被 撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；（4）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定 债权人承担保证责任；（5）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证 责任或免责；（6）标的债权的保证已过诉讼时效；（7）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（8）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物 或其他物上代位权可行使；（9）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协 议实际未生效，抵押担
11、保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协 议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（10）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决 算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权 落空的风险；（11）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（12）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期 限、申请执行期限而无法获得法律保护；全部或部分债权经法院或仲 裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等 诉讼风险；（13）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件缺 失或不完整；（14）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚
12、 未对债务人发生法律效力；（15）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。3.2 独立决策3.2.1 乙方确认，乙方对标的债权的定价系其根据债权金额、债 务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等 影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策。3.2.2 乙方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有 关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依 赖于甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助。第四条 债权转让价款及付款4.1 债权转让价款转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人 民币元（小写：元）。【受让方支付的保
13、证金折抵为转让价款的一部分。采用分期付款方式的，该保证金折抵为 转让价款的尾款。】4.2 付款4.2.1 转让价款支付时间受让方应在自本协议生效之日起的 个工作日内向转让 方全额支付完毕转让价款至转让方的指定账户中。受让方签署本协议的行为本身即意味着无条件向转让方支付 标的债权转让价款，受让方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请 求返还部分或全部标的债权转让价款。【若有付款条件，则采下述描述：】受让方承诺于下列条件成就之日起 个工作日内将转让价款 分 次支付至转让方指定的账户中【请根据方案及批复要求填写付 款条件】：a.b.4.2.2 收款账户转让方的指定账户为：开户银行：户名：账户：4.3
14、转让税费转让方与受让方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协 议项下债权转让有关的任何税费。但，无论本协议项下交易是 否完成，各方应自行承担为达成本协议项下交易而发生的费用。【或选择适用以下条款:】转让方与受让方确认，本协议项下债权转让有关的任何税费 均由受让方承担（包括转让方应承担的全部相关税费）。第五条 交割5.1 交割的前提条件转让方和受让方的交割必须以下列条件已获得满足为前提:a. 转让方和受让方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；b. 受让人已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转 让价款。5.2 交割时间（1）在标的债权转让给受让方前，债
15、权文件的原件仍属转让方所有。转让方、受让方应在自转让方将标的债权转让给受让方之日起 的日内完成债权文件的交割工作。（2）受让方应当事先向转让方提交负责接收标的债权的受让方 指定人员的身份证明和授权委托书，经转让方审核同意后在双方协商 一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于上述第（1）款约定的 期限。如因受让方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完 成的，相关损失和责任由受让方自负。除特别约定外，自受让方按本协议第4条的约定支付全部转让价 款之日起，所有债权以及债权项下的所有其他权利、利益和风险即由 转让方转移到受让方。5.3 在根据第5.2 款确定的交割时间，转让方按照本协议约 定向受让方移交相关债权文件。受让方指定人员在转让方人员的带领 下，在转让方指定地点共同核对并交割债权文件。债
