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1、1.上海交易所中小企业私募债券业务试点22.上海交易所中小企业私募债券业务指引92.1附件1上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式212.2附件2上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容242.3附件3上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书参考文本262.4附件4上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表机构适用282.5附件5上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求303.深圳交易所中小企业私募债券业务试点314.深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南384.1.1附件1：中小企业私募债券备案登记表514.1.2附件2：中小企业私募债券备案工作表544.1.3附件 3：中
2、小企业私募债券募集说明书内容与格式要求564.1.4附件4、董事、监事、高级理人员及持股 5以上股东报送格式684.1.5附件5：中小企业私募债券合格者风险认知书模板694.1.6附件6：XX 中小企业私募债券合格者报送格式714.1.7附件7：深圳交易所中小企业私募债券提供转让效劳协议724.1.8附件8：中小企业私募债券发行结果内容与格式要求754.1.9附件9：转让效劳书内容与格式要求764.2.1“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之一794.2.2“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南
3、?专题解读之二814.2.3“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之三834.2.4 “?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之四845.中小企业私募债券试点业务相关问题解答20210225866.开展中小企业私募债券承销业务试点967.开展中小企业私募债券承销业务试点施行方案专业评价的1008.中小企业私募债券试点登记结算业务施行细那么1029.上海交易所中小企业私募债券备案工作提示1-210710.中小企业划型规定的10911中小企业私募债承销业务尽职调查指引1121.上海交易所中小企
4、业私募债券业务试点上证债字2021176各参与人：为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益上海交易所以下简称“本所制定了?上海交易所中小企业私募债券业务试点?经中国证监会批准现予发布施行。试点间中小企业私募债券发行人限于符合?中小企业划型规定的?工信部联企业2021300规定、且未在本所和深圳交易所上的中小微型企业暂不包括房地产企业和金融企业。特此。上海交易所二一二年五月二十第一章总那么第一条 为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益根据?公?、?法?等法律、行政法规以及上海交易所以下简称“本所相关业务规那么制定本。第
5、二条 本所称中小企业私募债券以下简称“私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定限还本付息的债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。每私募债券的者合计不得超过200人。第四条 发行人应向者充分提醒风险制定偿债保障等者保护措施加强者权益保护。发行人应当保证发行及内容、准确、完好不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 私募债券应当由承销。和相关中介机构为私募债券相关业务提供效劳应当遵循平等、自愿、老实守信的原那么严格遵守执业和职业道德按规定和约定履行义务。第六条 私募债券在本所进展转让的在
6、发行前应当向本所备案。本所承受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第七条 本所为私募债券的和转让提供效劳并施行自律理。第八条 私募债券的登记和结算由中国登记结算有限责任按其业务规那么。第二章 备案及发行第九条 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：一发行人是中国境内注册的有限责任或者股份；二发行利率不得超过同银行贷款基准利率的3倍；三限在一年含以上；四本所规定的其他条件。第十条 开展承销业务应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监规定和中国业协会的相关规定。第十一条 私募债券发行前承销商应当将发行材料报送本所备案。
7、备案材料应当包含以下内容：一备案登记表；二发行人章程及营业执照副本复印件；三 发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查；七私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；九律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一本所规定的其他。第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：一 发行人根本情况；二 发行人财务状况；三 本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、
8、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的限和方式等；四 承销机构及承销安排；五 募集资金用途及私募债券存续间变更资金用路程序；六 私募债券转让范围及约束条件；七 的详细内容和方式；八 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托理及私募债券持有人会议等者保护机制安排；九 私募债券担保情况假设有；十 私募债券信誉评级和跟踪评级的详细安排假设有；十一 本私募债券风险因素及免责提示；十二 仲裁或其他争议解决机制；十三 发行人对本私募债券募集资金用途合法合规、发序合规性的声明；十四 发行人全体董事、监事和高级理人员对发行性、准确性和完好性的承诺；十五 其他重要事项。第十三条 本所对备案材料进展完备
9、性核对。备案材料完备的本所自承受材料之日起10个工作日内出具?承受备案书?。发行人获得?承受备案书?后应当在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上公众理的规定。第十六条 合格者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后发行人应当在中国登记结算有限责任登记。第三章 者适当性理第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构者应当符合以下条件：一经有关金
10、融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、理、信托和等；二上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、资产理等;三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五经本所认可的其他合格者。有关法律法规或监部门对上述主体私募债券有限制性规定的遵照其规定。第十九条 合格个人者应当至少符合以下条件：一个人名下的各类账户、资金账户、资产理账户的资产总额不低于人民币500万元；二具有两年以上的经历；三理解并承受私募债券风险。第二十条 发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东可参与本发行私
11、募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条 应当建立完备的者适当性制度确认参与私募债券认购和转让的者为具备风险识别与承担才能的合格者。应当理解和评估者对私募债券的风险识别和承担才能充分提醒风险。应当要求合格者在首次认购或受让私募债券前签署风险认知书承诺具备合格者资格知悉私募债券风险将根据发行人进展的判断并自行承担风险。第四章 转让效劳第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的需报经中国证监会批准。第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的应当提交以下材料并在转让前与本所签订?私募债券转让效劳协议?：一转让效劳申请书；二私募债券登记证明
12、；三本所要求的其他材料。第二十四条 合格者可通过本所固定收益综合电子平台或进展私募债券转让。通过固定收益综合电子平台进展转让的参照本所现有规那么；通过转让的转让达成后须向本所申报并经本所确认后生效。应当建立健全风险控制制度遵循老实信誉原那么不得进展虚假申报不得误导者。第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券者超过200人的转让不予确认。第二十六条 中国登记结算有限责任根据本所发送的私募债券转让数据进展清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益综合电子平台或本所网站专区进展披露。第五章 第二十八条 发行人、承销商及其他义务人应当按照本及募集说明书的约定履行义
13、务。发行人应当指定专人负责事务。承销商应当指定专人辅导、催促和检查发行人的义务。应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格者披露。第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续内可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：一发行人发生未能清偿到债务的违约情况；二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20；三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10；四发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的；六发行人涉及重大诉
14、讼、仲裁事项或受到重大行政处分；七发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续内发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的应当及时发行人并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六章 者权益保护第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托理人。私募债券受托理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托理人。第三十四条 在私募债券存续限内由私募债券受托理人按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托理
15、人应当为私募债券持有人的利益行事不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十五条 私募债券受托理人应当履行以下职责：一持续关注发行人和保证人的资信状况出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时召集私募债券持有人会议；二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的私募债券受托理人应当在私募债券发行前获得担保的权利证明或其他有关并在担保间妥善保；三在私募债券存续内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的会谈或者诉讼事务；四监视发行人对募集说明书约定的应当履行义务包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行情况并出具受托理人事务；五预计发行人不能归还债务时要求发行人追加担保或者依法申请法定采取财产保全措施；六发行人不能归还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；七私募债券受托理协议约定的其他重要义务。第三十六条 发行人应当与私募债券受托理人制定私募债券持有人会议规那么约定私募债券持有人通过私募债
