《案例之三：五粮液的关联交易》由会员分享，可在线阅读，更多相关《案例之三：五粮液的关联交易（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、五粮液的关联交易一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司(五粮液，000858)地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题始终广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注,更有有关学者做出了进一步透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助理解其公司治理问题,更能管中窥豹，为理解中国证券市场有效性提高一种良好的例证和契机。 五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立,发起人所持资产折合为200万股,占公司总股份的75%，占有绝
2、对控股地位；此外,流通在外股份为8000万股,发行价格每股14.77元,筹得116亿元资金 按照招股阐明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局(后改为宜宾市国有资产经营有限公司),但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”)。图1为五粮液集团的组织构造图。五粮液集团作为五粮液的实际控制人,旗下拥有相称数量的控股子公司。而五粮液在其领导下,上市后似乎不负众望，实现了招股阐明中的一系列赚钱目的。表1为五粮液上市以来近五年利润及分派状况。表1：粮液历年赚钱及分派一览表主营业务收入（百万元)净利润(百万元)每股收益(元)净资产报酬率（%)利润分派方案182845601.7 3.60每1
3、0股派现2.5元19330491.32 6.81中期每10股公积金转赠5股,年末不分派，并每0股配股（配股价每股2元)的方案395761.6024.09不分派、不转赠4728110.917.29中期每0股送4股、公积金转赠3股并派现元;年末0股送股、公积金转赠2股并派现0.2元77630.431每10股公积金转赠2股33373.591.7010股送股、公积金转赠股并派现2元（预案)然而，对五粮液集团来说,设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一种利润不断成长的绩优股形象,表面看来没有相应的其她回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”,并且已经“好”到让
4、人无法不质疑的限度。二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液赚钱颇丰，然而进一步分析投资状况就可略见端倪。根据其198年上市招股阐明书，五粮液投资约0亿建设两阶段的各子项目，项目实行后估计每年新增收入5亿元，新增利润2亿元。如果这些投资所有如预期的发挥效益，那在198年1亿收入、5.5亿利润的基本上,五粮液的收入和净利润就应增长到89亿元和4亿元。但事实上,五粮液的收入和净利润仅为64亿元和7.亿元，而其固定资产达到7.5亿，而贵州茅台、泸州老窖、山西汾酒、伊利特和全兴股份五家公司的固定资产总和也才39.4亿，不及五粮液的一半。既然没有收益,五粮液为什么还要在这五年间一而再、
5、再而三的不断投入呢？仔细查阅五粮液的多种公开文告,发现五粮液并非投资没有回报,而是这回报并不在会计账面上，也因此不属于没有控制权的中小股民。利益均沾的钞票股利分派远远少过配股方式。这其中存在的是暗渡陈仓的秘密通道。通过这些通道，五粮液集团将上市公司的有关利益输送到集团内部或者其控制的子公司,达到占有上市公司利益、损害中小股东权益的目的。将五粮液与集团公司之间的钞票往来进行归类整顿，最后形成若干类型:、商标和标记使用费这是集团公司运用其影响力,向上市公司收取费用的一种典型方式。五粮液股份公司自上市起,每年向集团公司缴纳不菲的商标和标记使用费。集团公司通过这些项目,至合计从上市公司获取钞票434万
6、元。这是大股东通过控制所形成的影响力,将上市公司的利益向集团的单边输出。2、服务费及设备使用费由于五粮液改制上市时,只是将重要经营性资产及供销公司划入上市公司，按照招股阐明书，划入的经营性资产涉及磨粉制曲车间、部分酿酒车间、勾兑车间、包装车间、机动车间和其全资子公司供销公司。这样,五粮液上市公司其他所有服务都需要由集团公司提供。集团公司固然可以相应地收取一部分费用。五粮液集团每年向五粮液收取的此类费用重要涉及综合服务费、货品运送、资产租赁费等,起还增长收取维修服务费、土地租赁及经营管理费等。按照五粮液年报，土地租赁费重要是重大资产置换中所置换进五粮液的有关酿酒车间(507、513、15、57和
7、60）所占用的土地，经营管理费为五粮液公司使用集团拥有的经营管理区域（涉及办公大楼、多功能馆、停车场、食堂、百味园、怡心园、档案馆大楼、纪念馆等）的部分区域。截至集团公司合计收取9334万元。每家上市公司都声称所有收费是合理的、公平的,不存在损害上市公司利益的现象，但是，此类软性费用的定价权完全由集团公司决定,因此，集团公司很容易通过这种方式将利益向集团公司倾斜，这可以称之为准单向输出型。例如,五粮液向集团公司租赁第七包装车间,根据配股阐明书，其原始投资为1.2亿元,而年租赁费为600万元。按照这种租赁费收取原则,集团公司在该资产上的年收益率接近0%。按照每年600万元的租赁费水平,上市公司共
8、租赁该设备年个月(其中，19年年报显示,六、七两个车间的租赁费为00万元),合计支付租赁费.亿元，集团公司已经收回这部分设备的投资。该项资产后来在配股进人上市公司时,评估作价15344万元。也就是说，一项1.9亿元的投资,两年多一点就收回2.8亿元。3、资产往来国内资我市场一种常用的现象就是公司改制上市后,集团公司或控股公司通过多种方式，将手中的各项实物资产陆陆续续地卖给上市公司,上市公司一般支付的都是钞票。五粮液与集团公司之间的此类往来也非常多,比较重大的有两起，一是99年收购集团公司的下属印刷和塑胶瓶盖厂；二是的资产置换。此外，在上市后的5年里，集团公司与上市公司之间还陆续发生金额较低的资
9、产往来。上市公司通过这种方式共向集团公司支付超过2亿元的钞票。尽管所有有关此类资产买卖的独立财务顾问报告都将这些资产买卖描述为集团公司或控股股东对上市公司发展所作的又一奉献或牺牲，但诸多事后的证据都表白，“受伤的”一般都是上市公司。因而，向上市公司发售资产,更多地是一种单向输出型。例如,五粮液向集团买人塑胶瓶盖厂时,收购价为2532万元，代归还债务32万元,合计34254万元；按照招股阐明书的简介,还需要补充7000万元作为流动资金和技术改造，五粮液1998，9两年的年报都声称完全按招股阐明书进行了相应的资金投人。不考虑五粮液对塑胶瓶盖厂的其她任何也许的投人,以上笔的直接投人总计为4125万元
10、。而4月份重大资产置换独立顾问财务报告，塑胶瓶盖厂的账面净值为3602万元。如按照这一价格进行资产置换，五粮液在塑胶瓶盖厂上的直接损失超过5000万。资产置换最后完毕的时间为月，塑胶瓶盖厂的账面净额上升为418万元,略高于五粮液所公示的直接投入成本。有关本次资产置换，尚有此外一种值得关注的现象:置换出的资产按账面净值计价,而置换进的资产按收益现值法筹划。从会计角度看,一般后者的计价成果要高于前者。4、产品交易与上面的服务费形成方式相似,五粮液在产品生产过程中还必须要向集团公司进行大量的产品往来,如由集团公司或其所属公司向五粮液提供各类产品，涉及基酒及其加工、酒瓶及瓶盖与其她有关包装材料。在生产
11、基酒的车间于完全置换进上市公司后,又新增向集团公司购买伏特加、葡萄酒等产品。五粮液向集团公司提供的产品重要是成品酒销售，两者钞票流相抵后，五粮液支付给集团公司的净钞票流出为81974万元。此类往来在利益偏向上很难界定，由于,集团公司可以通过这种方式的往来,将利润注人上市公司；也有也许通过这种方式,将钞票转移到集团公司。五粮液与集团之间发生了一项大额资产置换。据1月公司董事会有关资产置换的公示及的独立财务顾问报告,减少关联交易是该项资产置换的一种重要动因。但向集团及其附属关系公司的货品采购和接受劳务为7.72亿元;资产置换完毕的,金额上升为4.2亿元;略有下降，仍然达到12.5亿元;则达到7.0
12、亿元。五粮液与集团公司之间的往来中，尚有两种方式值得关注:一是委托集团公司技改部进行技术改造,年间共向集团公司技改部支付或预付钞票335371万元;二是通过与集团公司合伙设立子公司，尽管该子公司仍然由五粮液控股，但仍然存在向集团公司转移资金控制权和使用权的也许。例如,1999年度五粮液董事会通过决策，与集团公司共同设立五粮液投资(征询）有限公司,五粮液持股51%,到实际投资时,五粮液占5%的股权,集团公司只占5%的股权,五粮液实际投资475(1万元,其中的4750万元为投资，其他42750万元属于往来款或长期借款；又如，某些新设的子公司尽管都由五粮液控股,但名称上所有冠有五粮液集团，如五粮液集
13、团仙林果酒公司有限公司、五粮液集团精细化工有限公司等。表为五粮液与控股股东之间的往来状况。按照表2,不考虑往来款的影响，自199年上市至会计年度结束,五粮液共向集团支付了971亿元的钞票,平均每年超过1亿元；远远超过五粮液上市以来合计实现的净利润（41亿元)及合计从资我市场募集的钞票(18.1亿元）。尽管这其中有相称一部分为正常经营活动所必需发生的,且不存在侵害上市公司利益的现象，但可以肯定的是,其中相称一部分对中小股东是不公平的。表：五粮液与五粮液集团1998钞票往来一览表(单位:万元)19989合计商标及标记费等4059318931893181046918264344服务费等8612209
14、1371270204334产品购销31771506263871522777811376828197资产购销053692*015596-3159 -8292566其她5237353335001199710501284437合计938510076840652607814931828997691注：以上所有数据来自五粮液历年的公开财务资料。其中，商标及标记费等来自各年年报中所披露的商标与标记使用费,198年度还涉及专利使用费；服务费涉及：设备和.赁费、综合服务费、货品运送费、维修服务费、土地租赁费及经营管理区域费等;产品购销是抵销五粮液销往集团及其所属公司产品后的净额,重要涉及与酒生产及包装、销售等
15、有关的产品购销往来，起增长了劳保用品;资产购销也是集团与五粮液之间进行资产购销的净额,负数为五粮液将资产销售给集团公司;其她重要指委托集团公司进行技术改造所拨付的钞票。这部分款项重要是收购宜宾印务总厂和塑胶瓶盖厂所发生的收购款及代被收购公司归还集团公司债务的钞票流出，没有考虑后续追加的技改投人，由于这部分涉及在“其她”项下。事实上，钞票流出分别发生在998和99两年，其中，收购款为1998年（933+2532),代偿付债务为1999年(1013172），这里所有作为1999年，重要是考虑到99年11月才办理产权移送。5、操纵股价月9日,五粮液一纸被证监会调查的公示引起“地震”，盘中一度跌停。有传闻称五粮液子公司四川省宜宾五粮液投资（征询）有限责任公司与四川成都智溢实业有限公司（下称“成都智溢”）运用内幕消息合伙炒股。成都智溢乃是五粮液
