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1、加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划格式指引一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（简要）二、公司治理概况（简要概括）三、公司治理存在的问题及原因（详细分析）四、整改措施、整改时间及责任人（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）五、有特色的公司治理做法（简要描述公司治理中有特色的做法）六、其他需要说明的事项附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项“加强上市公司治理专项活动”自查事项上市公司应本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程 、 董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展
2、沿革、目前基本情况；（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；（五）机构投资者情况及对公司的影响；（六） 公司章程 是否严格按照我会发布的 上市公司章程指引 （ 2006 年修订） 予以修改完善。二、公司规范运作情况（一）股东大会1 . 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；2 .股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；3 .股东大会提案审
3、议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；4 .有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；5 .是否有单独或合计持有3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；6 .股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；7 .公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；8 .公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1. 公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则；2. 公司董事会的构成与
4、来源情况；3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况， 是否存在缺乏制约监督的情形；4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、
5、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；18. 独立
6、董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。（三）监事会1 . 公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；2 .监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；3 .监事的任职资格、任免情况；4 .监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；5 .监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；6 .监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况， 是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；7 .监事
7、会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；8 .在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。（四）经理层1 . 公司是否制定有经理议事规则或类似制度；2 .经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；3 .总经理的简历，是否来自控股股东单位；4 .经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；5 .经理层在任期内是否能保持稳定性；6 .经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；7 .经理层是否有越权行使职权的行为， 董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人
8、控制”倾向；8 .经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；9 .经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；10 . 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。（五）公司内部控制情况1 . 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全， 是否得到有效地贯彻执行；2 .公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；3 .公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；4 .公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；5 .公司
9、内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；6 .公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况， 对公司经营有何影响；7 .公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；8 .公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；9 .公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；10 . 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；11 .审计师是否出具过管理建议书 ，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。12 . 公司是否制定募集资金的管理制度；13 . 公司
10、的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；14 . 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；15 . 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。三、公司独立性情况1 . 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；2 .公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；3 .公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；4 .公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；5 .公司主要生产经营场所及土地
11、使用权情况如何，是否独立于大股东；6 .公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；7 .公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；8 .公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；9 .公司采购和销售的独立性如何；10 . 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；11 .公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；12 . 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；13 . 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的
12、决策程序；14 . 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；15 . 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；16 . 公司内部各项决策是否独立于控股股东。四、公司透明度情况1 . 公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行。2 .公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；3 .上市公司是否制定了重大事件的报告、 传递、 审核、 披露程序， 落实情况如何；4 .董事会
13、秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；5 .信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。6 .是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；7 .公司近年来是否接受过监管部门的现场检查， 或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；8 .公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；9 .公司主动信息披露的意识如何。五、公司治理创新情况及综合评价。1 . 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； （不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。 ）2 .公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； （不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。 ）3 .公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；4 .公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具 体措施有哪些；5 .公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；6 .公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；7 .公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何， 对完善公司治理制度有何启示；8 .公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。9 10
