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1、2023年二人有限责任公司章程范本 _公司章程 第一章总则 第一条依据中华人民共和国国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由_、_二人共同出资，设立_公司，（以下简称公司）特制定本章程。 其次条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 其次章公司名称和居处 第三条公司名称：_有限公司 第四条居处： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：法律、行政法规、国务院确定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院确定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院确定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 第
2、四章公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式 第六条公司注册资本：_万元人民币。 第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资时间 出资比例 第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）选举和更换非由职工代表担当的执行董事、监事，确定有关执行董事、监事的酬劳事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方
3、案； （七）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权
4、，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 第十条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开_日以前通知全体股东。 定期会议每年召开一次。代表非常之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主
5、持。 第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定： 假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会
6、自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。 第十五条执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营安排和投资方案 ； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）确定公司内部管理机构的设置； （九）确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项； （十）制定公司的基本管理
7、制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十六条公司设经理，由执行董事确定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营安排和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）确定聘任或者解聘除应由股东会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东会授予的其他职权。 第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 风险提示： 公司法只规定了
8、有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 第十八条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理
9、人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第六章公司的法定代表人 第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。 其次十条法定代表人行使下列职权： （一） 召集和主持股东会议； （二） 检查股东会议的落实状况，并向股东会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生斗争、特大自然灾难等紧急
10、状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； （五） 公司章程规定的其他职权。 第七章股东会会议认为须要规定的其他事项 其次十一条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 其次十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
11、例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 其次十三条公司的营业期限_年，自公司营业执照签发之日起计算。 其次十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 第八章附则 其次十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 其次十六条本章程一式_份，并报公司登记机关_份。 全体股东亲笔签字： _年_月_日
