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1、阿里合伙人制度陈立（浙江科技学院经管学院）内容摘要：阿里巴巴准备在香港上市，其合伙人制度也由此在人们视 线中引起了广泛是讨论,其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿 里的话语权被削弱而推出的方法，以马云为代表的阿里巴巴合伙人， 有提名董事会半数董事的权利，而且如果遭到股东们否决，合伙人仍 能够继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里 巴巴的合伙人制度不同于一般所说的合伙企业制度。关键词：合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示阿里合伙人制度产生有什么背景？阿里巴巴的历史说明，股权融资是最贵的融资，它可能导致创始 人失去公司控制权。公开资料显示，在8月以前，马云及其创业团队 一直
2、是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约 占20%;富达约占18%，其它几家股东合计约15%。8月，雅虎以10 亿美元加上雅虎中国资产，获得阿里巴巴39%的股份，当时马云很得 意地宣告是阿里巴巴收购了中国雅虎。当时，雅虎的战略投资缓解了 阿里巴巴的资金困境，而且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个 产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议从10月开始，雅虎的投票权 增加至39.0%，阿里巴巴管理层的投票权从35.7%降为31.7%，软银保 持29.3%的股份及投票权不变。同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会 席位数量增加到两个，与阿里巴巴管理层的席位数相同。这预示着阿 里巴巴管理团队有
3、失去公司控制权的可能。为此，马云接连启动了” 黎明计划”和”长征计划”,试图提高自己和管理团队的投票权，并 回购雅虎的股权。经过协议，让大批参与这两个计划的绝大多数股东 放弃了投票权或和高管层投票保持一致。经过一系列复杂协议和股权 回购计划，阿里巴巴集团总算稳住了因为当年过分股权融资导致的公 司控制权风险。可是，今年万众瞩目的阿里巴巴集团上市计划，将这 个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而，一旦阿里巴巴IPO,阿 里巴巴的股东们，手中持有的股票会因为上市变成普通股，能够出 售。如果出售，针对这部分股票设定的关于投票权的约定就消失了， 因为在二级市场上购买到这部分股票的公众股东未必会接受投票
4、限 制约定，更何况世界上主要资本市场甚至不允许这种限制部分股东投 票权的股票在二级市场上发行。原来阿里巴巴的股权分布就比较分散, 马云自己的持股比例在7%左右（加上阿里巴巴其它高管也就10%），这 么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。因而，如果不做任何设 计，马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后，迅速失去对公司的控 制权。因此马云选择了合伙人制度。什么是合伙人制度？合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利 润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人 共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它能够由所有 合伙人共同参与经营,也能够由部分合伙人经营,其
5、它合伙人仅出资 并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。阿里的合伙人制度主要内容：1、当前，阿里巴巴合伙人共有30名成员，包括23名阿里巴巴集团的 管理层和7名关联公司及分支机构的管理层。其中马云和蔡崇信为永 久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里 巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴 巴合伙人中”退休”。合伙人的人数无最终限制。2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上的 现任合伙人同意才能当选。合伙人投票实行一人一票。3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司 发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、
6、愿景和价 值观竭尽全力等条件。4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。阿里巴巴合伙人有 权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方 可生效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投 票，可指派另外一人选成为”过渡董事”，任期一年。阿里巴巴合伙人制度，实际是指开设在开曼的阿里巴巴未来上市 公司主体的公司章程中的一则特殊条款。该条款规定，以马云为代表 的阿里巴巴合伙人（阿里巴巴创始团队成员依据一定的规则选出这批 人），有提名董事会半数董事的权利，而且如果遭到股东们否决，合伙 人仍能够继续提名,直到董事会过
7、半董事由合伙人提名的董事构成。 阿里巴巴的合伙人制度不同于一般所说的合伙企业制度。合伙企业, 是自然人、法人和其它组织依照中华人民共和国合伙企业法在 中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人经过订立合伙协议，共 同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。阿里合伙人制度有什么优点？合伙人制度的核心内容是赋予合伙人董事会过半数董事的提名 权，其适用于私人公司或有限公司，与中国公司法不冲突能够为 本公司控制权的架构所借鉴。本公司为有限责任公司，如果设立董事 会，能够经过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。具体来 说就是，如果需要公司为全部创始股东所控制，能够设立类似合伙人 的机构并赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现 创始股东对公司的永久控制；如果需要公司为一位创始股东所控制， 能够赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现其对 公司的永久控制。另外，中国公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任 公司，能够设一名执行董事，不设董事会。执行董事能够兼任公司经 理。如果本公司股东人数较少，也能够不设立董事会，只设立一名执 行董事。执行董事的提名权能够赋予创始股东，从而实现创始股东对
