印尼公司法中文版

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1、印度尼西亚国法律2007年第40号关于*公司全能上帝的恩赐印度尼西亚国总统考虑到: a. 在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡开展和国家经济实体等经济的原则; b. 在促进国家经济开展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济的开展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的根底，需要制定一项法律规*公司，以保证良好的商业气氛的实现； c. *公司作为国家经济开展的支柱之一，需要赋予其法律根底以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家开展； d. 关于*公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合法律

2、的开展和社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；e. 基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规*公司的法律。考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第5条1项，第20条以及第33条的规定以下各方已一致通过：众议院以及印度尼西亚国总统已经决议以确定：关于*公司的法律第一章 总则第1条在本法中，如下的术语具有以下的含义：*公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。1. 公司机构指股东大会，董事会以及监事会。2. 社会与环境责任指公司参与可持续经济开展所承当的义务，以提高生活

3、和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。3. 股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。4. 董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭外代表公司。5. 监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董事会提供建议。6. 发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的公司。7. 上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数额的数额标准的公司。8. 并购指一个或者多个公司为了并购其他现

4、有的公司而采取的法律行动，通过法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。9. 合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行动，通过法律的运作，新的公司会获得被合并公司的资产和负债，而被合并公司的法人实体的状态消失10. 收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的法律行动，其会导致该公司控股权的转移。11. 分立指一个公司为了分割其业务所采取的法律行动，其会导致该公司的所有资产和负债转移至2个以上的公司，或者该公司的局部资产和负债转移至一个或者多个公司。12. 挂号信件指由收件人签署名字收收件日期作为发往接收人证据的信件。1

5、3. 报纸指以印尼语在全国发行的日报。14. 日指的是日历的日。15. 部长指任务和责任是法律和人权的部长。第2条公司必须有目的和目标，公司的营业活动不得与法律规则、公共秩序和/或道德相冲突。第3条（1） 公司的股东不对代表公司签署的协议负有个人的责任，并且不对公司中超过其相应股权份额的损失负责。（2） 第1款中的规定不适用以下的情形：a. 对于公司作为法人实体的要求没有得到满足；b. 相关的股东，直接或者简洁地，不诚信，利用公司为其个人谋利；c. 相关的股东卷入了公司从事的非法的行为；或者d. 相关的股东，无论直接还是间接，非法地利用公司的资产，导致了公司的资产缺乏支付公司的债务。第4条本法

6、、公司章程以及其他法规的规定应当适用于公司。第5条（1） 公司应当拥有名称和在印度尼西亚境的住所，列明与公司章程中。（2） 公司应当依据其住所确定其详细的地址。（3） 公司发布的所有往来函件和公告，印刷材料，和公司作为当事方的凭证中，必须注明公司的名称和详细地址。第6条公司可以在章程中明确其设立的有限期限或者无限期限。第二章 公司设立、章程及其修订、公司登记和公告第一节公司设立第7条（1） 公司应当由2个或者以上的人基于一份以印尼语起草的经公证的凭证设立。（2） 公司的每个创办人有义务在公司设立时认购股份。（3） 上述第2款不适用与公司合并。（4） 公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获

7、得法律地位。（5） 如果在公司获得其法律地位之后并且股东人数减少至少于2人，则自该情形发生时起6个月，相关的股东有义务向其他人转让其局部股份或者公司应当向其他人增发新的股份。（6） 一旦超过上述第5款时间期限，并且仍然少了2名股东，则，应利益相关方的请求，股东应当对所有的协议/法律关系和公司的损失承当个人责任，地区法院可以关闭公司。（7） 第1款中所称的由2个或其上的人设立公司的规定，和第5款的规定和第6款的规定不适用于如下的情形：a. 国有*公司；或者b. 经营证券交易、票据交易和保险业、监管和清算所等业务的公司，以及资本市场法律规定的其他机构。第8条（1） 设立的凭证列示章程和其他公司设立

8、相关的信息。（2） 第1款中所指的其他信息至少应当包括：a. 公司个人创办人的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍，或者公司的法人实体创办人全称、住所、详细地址、和批准该实体的部长令和签发日期。b. 首届董事会和指定的监事会的成员的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍。c. 已经认购股份的股东的名称，股份数额的详细情况，已经认购和实缴的股份的票面价值。（3） 在制作设立凭证的过程中，创办人可以依据授权委托书由其他人代理行事。第9条（1） 为了获得第7条第4项中所称的关于公司法人实体批准的部长令，公司的创办人应当通过法人实体管理系统信息技术效劳向部长联合提交一份申请，填写一份至少包括如下

9、容的表格：a. 公司的名称和住所；b. 公司设立的期限；c. 公司营业活动和目的及目标；d. 法定资本的数额；已发行的资本，和已实缴 的资本；e. 公司的详细地址。（2） 第1款中填写的表格 必须以公司名义提交。（3） 如果创办人没有亲自提交第1款和第2款中所称的申请，创办人可以向公证人提供授权委托书。（4） 有关提交的程序和公司名称的使用的进一步的规定由政府规章确定。第10条（1） 第9条第1款中所称的获得部长令的申请，连同支持性文件中的信息，必须在设立凭证签字日之后60日提交部长。（2） 有关第1款所指的支持性文件的规定应当由部委规章进展规定。（3） 如果第9条第1款中所指的表格和第1款中

10、所指支持性文件中的信息符合法律的规定，部长应当直接电子地宣告对相关的申请无异议。（4） 如果第9条第1款中所指的表格的格式和第1款中所指支持性文件中的信息不符合法律的规定，部长应当直接以电子形式通知驳回申请并且说明理由。（5） 自第3款中所提及的无异议宣告的日开场30天的期限，相关的申请人有义务提交一份申请函，并附上支持性的文件。（6） 如果第5款中所述的所有要求在14天全部实现，部长应当以电子形式签署关于批准公司作为法人实体的命令。（7） 如果第5款中所述的支持性的文件和期限的要求没有得到满足，部长应当以电子形式直接通知申请人上述事项，并且第3款中所称的无异议述应当失效。（8） 一旦无异议述

11、失效，第5款中的申请人可以再次提交一份申请，以从部长处获得第9条第1款中所述的部长令。（9） 如果获得部长令申请未能在第1款所述的期限提交，设立凭证应当自该期限完毕时无效，并且未能获得法人实体的公司应当依据法律解散，并由创办人进展清算。（10） 第1款中所指的期限的条款也适用于再次提交申请。第11条如特定区域不具有或者不能使用网络提交第7条第4款中所述的获得部长令的申请，于此相关的进一步条款，应当由部委规章进展规。第12条（1） 与设立公司之前的股份的所有权以及由预期的创办人支付的费用等相关的法律行为，应当由设立凭证中明确说明。（2） 如果在上述第1款中所述的法律行为在一份非真正的凭证上说明，

12、则该凭证应当附在设立凭证后。（3） 如果第1款中所述的法律行为在一份真实的凭证上说明，则该制作凭证公证员的、日期和名称以及住所应当在设立公司的凭证上注明。（4） 如果第123款中所述的条款没有得到满足，该法律行为不应当产生权利和义务并约束公司。第13条(1) 如果公司第一次股东会明确声明公司承受、承当由于公司创办人及其代理人的法律行为而产生的所有权利和义务，则创办人在公司设立之前为了公司的利益所从事的法律行为应当在公司成为法人实体后约束公司。(2) 本条第1款中所指的第一次股东会应当在公司获得法律主体资格后60日召开。(3) 如果本条第2款中所指的股东会由所有具有投票权的股份代表参加，并且全体

13、一致达成决议，则此股东会的决议有效。(4) 如果股东会未在本条第2款中规定的时间召开，或者股东会未能按照本条第3款的规定达成有效决议，则每一个创办人应当个人承当其实施的法律行为的后果。(5) 如果这些法律行为是在公司成立之前经所有创立人书面同意或者共同实施，则本条第2款规定的股东会批准并非必须的。第14条(1) 公司董事会所有成员和所有创立人，以及所有委员会成员可以代表还未取得法律主体资格的公司从事的法律行为，他们应共同或者分别对其法律行为负责。 (2) 如果本条第1款中所指的法律行为由创立人代表公司实施，但公司最终未取得法律主体资格的，则相关创立人应当对其法律行为负责，其法律行为对公司不具有

14、约束力。(3) 本条第1款中所指的法律行为在公司成为法律实体之后对公司具有约束力。(4) 本条第2款中所指的法律行为仅在这些法律行为得到由全体股东参加的股东会批准后才能对公司产生法律效力。(5) 本条第4款中所指的股东会即第一次股东会，必须在公司获得法律主体资格后60日召开。第二节公司章程及章程修订第一段公司章程第15条(1) 第八条第一项所指公司章程应当包括以下容：a. 公司的名称和地址；b. 公司设立的目标和经营围；c. 公司成立的期限；d. 公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；e. 股份数额，是否有不同的股份类别，如果有，每一类别的具体数额，每类股份所享有的权利和票面价值；f. 董

15、事会成员和委员会成员的人数、各自的职位；g. 股东大会召开的地点和程序；h. 董事会和委员会成员产生、更换、撤销的程序；i. 股息理由和红利分配的程序。(2) 在公司章程中还可以规定本条第1款中所列以外的事项，但不能违反本法的相关规定。(3) 公司章程不能规定如下事项：a. 固定股息收入；b. 对创立人或其他人员给予个人利益。第16条1公司名称不得存在如下情形： a. 已被另一个公司合法使用或者与另一个公司的名称根本一样；b. 违反公共利益；c. 与国家机构、政府机关或者国际组织的名称一样或者相似，但是获得这些机构许可的除外；d. 与公司的设立目标和经营围不相符或者仅说明了公司的设立目标而没有自己独立的局部；e. 仅有数字或者数字的组合，字母或者没有形成有效文字的字母组合；f. 仅表达了公司、合法实体或者人民团体的意思。2公司的名称必须有“*公司字样。3如果是上市公司，除了“*公司字样外，还应当具有“Tbk字样。