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1、XXX股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规，特制定本章程。第二条 公司法定名称：XXX股份有限公司（以下简称公司）。其英文名称为：.英文缩写为：第三条 公司法定地址：第四条 公司注册资本： 第五条 公司是经济体制改革委员会批准设立，依法在工商局登记注册的股份有限公司。第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的
2、。第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产
3、，采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照公共共产党章程办理。第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条 公司为永久性股份有限公司。第二章 宗旨和经营范围第十七条 公司宗旨：积极发挥股份制企业的优势，立足成都，面向国内、国际，大力发展维格尔保健食品，积极推进铜矿开采加工产业，实行“一业为主，多种经营”，走科、工、贸一体化发展道路，用一流发展道路，用一流的管理，致力于公司健康发展，实现经济效益的最佳
4、追求。第十八条 公司经营范围：主营：1、生产和销售软、硬胶囊保健食品、化妆品及洗涤用品。2、勘探、开采铜矿，建处理厂，铜原料及其它金属原料进口、出口铜矿买卖和加工其他产品。兼营：医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、针纺织品、农副产品（不含粮、棉、油）、建筑材料、日杂用品、办公用品、（不含彩色复印机）、华工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、电子产品及元件、卫生用品、体育用品、橡胶用品、木材及制品、广告信息咨询、房地产和第三产业的投资。第十九条 公司经营方式：研制、生产、批发、零售、服务、进出口贸易。第二十条 经营原则：合法经营、公平竞争。第二十一条 公司根据经营业务发展的
5、需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种形式的经济联合体。第三章 设立方式和股份第二十二条 公司是由等法人企业和自然人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。第二十三条 公司股本金总额为人民币亿元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。第二十四条 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权=、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股股票。公司股票载明下列事项：1、 公司名称、住所；2、 公司登
6、记成立的日期；3、 股票种类、票面金额及代表的股份数；4、 股东姓名及名称；5、 股票的编号。第二十六条 公司的股份全部由发起人持有。其中：持有万股，占股本的 %；有万股，占总股本的%。第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的资本金。公司以权全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得曾减公司股本金总额。第二十八条 公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条 公司股票在公司存继期间不得退股。第三十条 公司股票可按公司发的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。第三十一条 公司股份可以按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。第三十二条 公司不得收购本公司
7、的股票，但为减少注册资本二注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。 第四章 股东和股东大会第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。第三十六条 股东权利1、 出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；2、 依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份； 3、 查阅公司章程、股东大会会议记录、
8、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；4、 按其所持有股份获取红利并优先购买新股；5、 公司终止后取得剩余财产。第三十七条 股东的义务1、 遵守公司章程；2、 依其认购的股份和入股方式缴纳股金；3、 依其所持股份，对公司承担有限责任；4、 在公司办理工商注册手续后，不得退股；5、 不得从事危害公司利益的活动。第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条 股东大会职权1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、 审议批准董事会的报告；5、 审议批准监
9、事会的报告；6、 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；9、 对公司债券发行作出决议；10、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11、 修改公司章程。第四十条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：1、 董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；2、 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；3、 持有公司股份百分之十以上的股东请求时；4、 董事会认为必要时；5、 监事会提议召开时。第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长
10、因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审计的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条 股东出席股东大会，所持每一股有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 修该公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十五条 股东大会对所议事项的
11、决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章 董事会第四十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。第四十九条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条 董事
12、会职权1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、 执行股东大会决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案决算方案；5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 聘任或解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；10、 制订公司的基本管理制度。第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会
13、的通知方式和通知时限。第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。董事又要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召
14、开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。第五十七条 董事长为公司的法定代表人。第五十八条 董事长行使下列职权：1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、 检查董事会决议的实施情况；3、 签署公司股票、公司债券。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。第五十九条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第六十条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。第六章 经营范围第六十一条 公司设总经理一名，副总经理三名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。第六十
15、二条 总经理职权1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、 拟订公司内部管理机构设置方案；4、 拟订公司的基本管理制度；5、 制定公司的具体规章；6、 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；7、 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、 董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第六十三条 总经理可以由董事兼任。第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
