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1、辨别有限责任公司和股份有限公司不同之处 有限责任公司的股东15O 人。而股份有限公司的股东则没有数 量的限制,有的大公司达几十万人，甚至上百万人,但至少2人。与有限责任公司不同，必 须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。下面来具体分析有限责任公司和股份有限公司不同之处。 一、有限责任公司和股份有限公司的设立方式: 有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立,也可以募集方式设立。所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的所有股份而设立公司，所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其他股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 在两种公司设立程序中
2、,还要注意如下两点:(1）名称预先核准：有限责任公司的名称预先由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准,而股份有限公司由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 ()申请设立登记:有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,而股份有限公司应由董事会向公司登记机关进行登记。 二、有限责任公司和股份有限公司的组织机构： ()有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。 根据规定，一人有限责任公司不设立股东会,股东会的职权由股东行使。 根据规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可
3、以设一名执行董事，不设立董事会。 根据规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。 (2）股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。 三、有限责任公司和股份有限公司股东或者发起人人数的规定 月1日开始执行的新公司法对于有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人人数规定有比较大的修改。 ()有限责任公司由5人如下的股东出资设立,这重要是由于目前容许设立一人有限责任公司，因此取消了人数下限的规定。 (）股份有限公司的发起人人数为2人以上2人如下,且半数以上的发起人在中国境内有住所。 四、有限责任公司和股份有限公司的股权转让 (1）有限责任公司股东之间可以
4、自由转让其所有或部分股权，向股东以外的人转让股权的状况下可以从如下几种层面来理解: 应当通过其她股东过半数批准。 股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准,其她股东自接到书面告知之日起满3日未答复的,视为批准转让。 其她股东半数以上不批准转让的,不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。经股东批准转让的股权,在同等条件下其她股东有优先购买权。 （2）股份有限公司的股东对外转让股权的，除法律特别规定的限制外,股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时,其她股东无优先购买权。一般的状况下，股份有限公司的股东可以自由转让股权，但是在法律特别规定下,股权转让也是会受到一定的限
5、制,重要涉及： 发起人持有的我司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让； 公司董事、监事、高档管理人员1在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的25%; 公司董事、监事、高档管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的我司股份。 此外、证券法中也对上市的股份有限公司股权转让或者购买作了具体的规定： 根据规定,为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文献的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文献的证券服务机构
6、和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文献公开后5日内,不得买卖该种股票。 五、有限责任公司和股份有限公司的股权证明形式 (1)在有限责任公司中,股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书,出资证明书不能转让、流通。 (2)在股份有限公司中，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明,既可以采用记名方式,也可以采用无记名方式，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通。 六、有限责任公司和股份有限公司公司所有权与经营权分离限度 (1)有限责任公司两权分离限度较低,其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。 (2）
7、股份有限公司两权分离限度较高,法律对其规定较多的强制性义务 七、有限责任公司和股份有限公司注册资本最低限额 （)一般有限责任公司的注册资本最低限额为3万元、一人有限责任公司最低限额为10万元。(2）股份有限公司的最低注册资本限额为人民币500万元，在其采用发起设立方式下,出资期限与有限责任公司的规定相似。 八、有限责任公司和股份有限公司的股东临时会议召开条件: (1）有限责任公司股东会临时会议召开条件涉及： 代表1/10以上表决权的股东建议召开; 1/3以上的董事建议召开;监事会或者不设监事会的公司的监事建议召开。 (2)股份有限公司股东大会召开临时会议的条件涉及 董事人数局限性公司法规定的人
8、数或者公司章程所定人数的2/3;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司股份0%以上的股东祈求时;董事会觉得必要时; 监事会建议召开时。九、有限责任公司和股份有限公司的股东会议决策事项及其通过方式：股东会或者股东大会作出的决策分为一般决策和一般决策。(）有限责任公司的一般决策通过方式是由公司章程规定。其特别决策必须通过代表3以上表决权的股东通过，需要注意的是,这里的2/3是指的全体股东的表决权的2/3。有限责任公司的特别决策事项涉及: 修改公司章程; 增长或者减少注册资本的决策； 公司合并、分立、解散；变更公司形式。 (2)股份有限公司的一般决策事项，必须通过出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会对特别决策事项进行决策的，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,需要注意,这里的/是针对出席会议股东所持有的表决权。这里所说的特别事项涉及： 合并、分立或解散 变更公司形式 修改公司章程文章来源:
