并购工作方案

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1、并购工作方案篇一：公司并购通用方案公司并购通用方案23 小时前并购重组 案例作者: 佚名根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两 种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对 D 公 司和 A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套 具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低 重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目 的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两 种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对 D 公司和 A 公 司的实际情况，结合这两种模式为D公司制

2、定两套具体的并 购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后 果：1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形 成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭;2）合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、 概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约 定而改变;3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并 对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司 以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股权，使 B

3、 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企业 各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务 关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和 界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。 因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公司决定聘请 具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审 计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计 部门提供有关财务会计资料和文件。（

4、三）资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第 6条，公司 合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估 的范围包括固定资产、流动资产、无形资产 （包括知识产权 和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权 ）和 其他资产。1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项， 并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产 监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机 构进行评估。3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级 上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有 资产监督管理机构提出核准申请 ;国有资产监督管理

5、机构收 到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核， 在 20 个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求 的，予以退回。（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将 A 公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而 确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关 系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各 自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意 合并协议。根据我国新公司法第 44 条和第 104 条的规定，有限责 任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表

6、三分之二以上 表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督 管理暂行条例第 22 条，国有资产监督管理机构派出的股 东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督 管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表 意见、行使表决权。（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或 法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款， 参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商 投资企业合并与分立的规定第

7、 21 条规定的外商投资企业 之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协 议各方的名称、住所、法定代表人 ;合并后公司的名称、住 所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形 式;合并协议各方债权、债务的承继方案 ;职工安置办法 ;违 约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认 为需要规定的其他事项。（七）编制资产负债表和财产清单（八）通知和公告债权人我国新公司法第174 条规定了通知债权人的程序和 公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

8、之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合 同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人 的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的 公司即合并后的 D 公司承继。（九）核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机 关办理产权变动登记（包括 D 公司的变更登记和 A 公司的注 销登记两套程序 ）和税务变更登记 ;土地管理部门同时为合 并公司办理土地使用权权属证书，如果 A 公司的用地属于国 有划拨的土地，合并后的 D 公司应当按照房地产法的规定与 县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公

9、司合并后，合并企业应当及时办理 A 企业的法人注销 登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协 议的效力和合并后 D 公司对 A 公司债权债务的承担。（十）职工的安置应当征求 A 公司企业职工的意见，并做好职工的思想工 作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职 工原则上由合并后的D公司接收。模式二：D公司收购A公 司即 D 公司通过购买 A 公司一定数额的股权，从而实际控 制 A 公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征 如下：1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C 公司之间;2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人 地位，因此A公司的债务

10、一般仍由其自行承担。具体操作程序如下：（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要 约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股 权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战 略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按 照公司法的规定程序进行操作。（二）聘请律师进行律师尽职调查。（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和 谈判。（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请, 并经本级人民政府批准。根据企业国有资产监督管理暂行条例第23 条规定， 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。 其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国

11、家不 再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。（五）评估验资（因为 C 公司是私营公司，因此在与 C 公 司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据企业国有产权转让管理暂行办法第 12 条的规 定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位 的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委 托社会中介机构开展相关业务。2、资产评估1）由 B 公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产 评估;2）评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有资 产监督管理暂行条例第 23 条对于转让企业国有产权导致 转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人

12、民政府批准。3）确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的 90%。如果低于这 个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构 同意后方可继续进行交易。根据企业国有资产管理评估暂行办法，因为 B 公司 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国 有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评 估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B 公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易 机构公告产权交易信息。 根据企业国有产权转让管理暂 行办法第 14 条的规定，信息应当公告在省级以上公开发 行的经济或者金融类报刊和

13、产权交易机构的网站上，征集受 让方。产权转让公告期为 20 个工作日。披露信息的内容包 括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、 产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期 经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或 者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的 事项。D 公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应 提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授 权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东 （大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序 和表决办法通过并形成书面的股东（大

14、）会决议。（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或 股权转让协议。（九）由产权交易中心审理 D 公司与 B 公司的股权转让合 同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）（十）到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式，则 C 公司在 A 公司的股权将根据 资产评估的结果，折算成合并后的 D 公司的资产，它在合并 后的 D 公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的 D 公司的全部资产（即原有 A 公司与原有 D 公司资产总和）的比 值，即远远小于原来的 49%。篇二：并购项目业务流程1目的： 并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提 高投

15、资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划 并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包括：3.1.1.1 并购意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会 目标企业的要求。3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经 营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并 购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购 目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与 时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交并购项目申请报告。3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对并购项目 申请报告进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善 后再行申报。并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性 大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销 售渠道、生产能力中的一项优势；资