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1、第五章企业并购与重组3篇企业的重组与并购下面是我分享的第五章企业并购与重组3篇 企业的重组与并购，以供借鉴。第五章企业并购与重组1单选题。1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。一般情况下，下列哪项过渡期规定是错误的（）A B C D 在过渡期内，禁止收购人通过股东提议改选上市公司董事会被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或其他关联交易被收购公司不得公开发行股份募集资金2.根据上市公司重大资产重组管理办法计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，
2、需要注意的是（）。A B C D 涉及出售股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则除了总资产无需考虑其他指标总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算3.收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、604.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的（）；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过（）A
3、B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各项关于上市公司重大资产重组与收购事项的持续督导期规定正确的是（）A B C D 不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于一个会计不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组核准之日起不少于一个会计构成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施实施完毕之日起不少于3个会计重大资产重组收购方财务顾问对收购方的持续督导的期限自收购完成后不少于一个会计6.下列哪一项不属于相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形（）A
4、当在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时，其后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； B 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； C D 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。7.根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十
5、条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。A B C D 12 6 24 38.在上市公司收购行为完成后（）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前（）日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。A 12、3 B C D 12、5 6、1 6、29.管理层收购（MBO）的条件中，下列哪项是错误的（）A B C D 公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供资产评估报告
6、公司监事会出具专业意见并公告应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议10.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法中不正确的是（）A B C 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为24个月 D 特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月 多选题11.根据上市公司重大资产重组管理办法
7、，上市公司在重大资产重组过程中应向交易所申请停牌的情形包括（）A B C D 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露发布财务报告期间上市公司获悉股价敏感信息重组委工作会议期间12.根据上市公司重大资产重组管理办法第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。A 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 B C D 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形13.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时通过收
8、购成为上市公司第一大股东或者实际控制人的下列情形中，不需要聘请财务顾问出具核查意见的包括（）A B C D 国有股行政划转或者变更股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行因继承取得股份投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的14.资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台 A B C D 高效率低成本大规模高成本15.上市公司收购中的收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力（）A B C D 判断题 履约保证金存入指定银行用于支付的证券交由登记机构保管出具银
9、行保函财务顾问连带保证责任书 16.执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）正确错误17.上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，申请人应当在核准文件发出后6个月内完成有关募集配套资金的
10、发行行为。（）正确错误18.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（）正确错误19.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）正确错误20.发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（）正确错误第五章企业并购与重组2股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司
11、的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效 果。项目 操作 方式股权并购资产并购程序相对简单。不涉及资产的评估,不需需要对每一项资产尽职调查，然后办理资产过户手续,节省费用和时间。就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。需要对企业从主体资格到企业各项资一般仅涉及对该项交易资产的产产、负债、用工、税务、保险、资质等权调查，无需对境内企业进行详尽各个环节进行详尽的调查，进而争取最调查，因此，周期较短，并购风险大程度
12、的防范并购风险。较低。调查 程序审批 程序 因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资管态度亦有所不同。对于不涉及国有股产的，资产并购交易完全是并购方权、上市公司股权并购的，通常情况下和目标企业之间的行为而已，通常只需要到工商部门办理变更登记。根据不需要相关政府部门的审批或登反垄断 法等相关规定，如果达到国记。此外，若拟转让的资产属 于务院规定的标准，并购交易可能还需要曾享受进口设备减免税优惠待遇经过省级或者国家反垄断审查机构的审且仍在海关监管期内的机器设备，批。涉及外资并购的，还需要商务部门、根据有关规定目标企业在转让之发改委部门等多 个部门的审批。涉及国前应经过海关批
13、准并补缴相应税有股权并购的，还需要经过国有资产管款。涉及国有资产的，还需要经 过理部门的审批或核准或备案，并且经过资产评估手续。涉及上市公司重大评估、进场交易等程序。涉及上市公司资产变动的，上市公司还应按照报股权的，并购交易还需要 经过证监会的证监会批准。审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。审批 由于外国投资者购买目标企业的股权后资产并购过程中外国投资者承担使目标企业的性质发生了变化，所以需的审批风险较小，因为需要审批的风险* 要履行较为严格的政府审批手续，这使事项较少。外国投资者承担了比较大的审批风险。规避 限制 能逾越特定行业（如汽车行业）进入的 限制，能规
14、避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。交易 风险 作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担；企业存在的各种法律风险，如负债、法并购方对目标公司自身的债权债律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证务无须承担任何责任；资产并购可照未取得的风险，环保未达标的风险，以有效规避目标企业所涉及的各财务资料 不齐全的风险等等。实践中，种问题如债权债务、劳资关系、法由于并购方在并购前缺乏对目标企业的律纠纷等等。充分了解，导致并购后目标企业的各种并购方仅需调查资产本身的潜在潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初风险，
15、例如是否设定抵押等他项权衷。利，是否配有相应的证件，如果是鉴于在并购交易完成之前，即便做过详免税设备，那么还需要考虑收购的细的财务尽职调查和法律尽职调查，并该免税设备是否还在监管期内。上购方依然无法了解目标企业的所有潜在述这些潜在的风险是可以通过到债务，因此，股权并购存在不确定性的有关政府部门查询或者要求目标负债风险，可控性较差。企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风存在抵押负担等其他风险就可以险。例如，毫无疑问，这些风险必然会了。加大法律尽职调查、财务尽职调查的难在资产收购中，资产的债权债务情度，延长并购进程，从而增加并购方的况一般比较清晰，除了一些法定责费用负担以及并购交易的不确定性。任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。税负 相对节省税收。股权并购情况下目标公税收有可能多缴。在资产并购情况司并未有额外收入，因此目标公司在此下目标公司因有收入，因
