有限合伙协议

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1、XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业 法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：xxxxx第六条 企业经营场所：xxxxxxxx第三章合伙目的和合伙经营范

2、围第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。第八条 合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。第四章合伙人及出资第九条合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所序号合伙人类型姓名证件号码住所1、普通合伙人xxxx殳权投资基金 管理有限公司#2、有限合伙人XXX3、有限合伙人XX有限公司4、有限合伙人XX有限公司第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、（普通）合伙人：xxxX殳权投资基金管理有限公司2、（有限劣后）合伙人：XXXX3、（有限优先）合伙人：XXXX有限公司4、（有限优先）合伙人：XXXX有限公司

3、第六章利润分配、亏损分担方式第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期 间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比 例及约定来承担、分担。1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【20% ;合伙企业投资收益总额 中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项， 优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利；2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到 8%寸，所有合伙人按权益 比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过 8% （含）时，普通合伙 人方可按以下现金流分配顺

4、序确定标准提取受益分成 ；现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年后】不再进行 循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配:（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；（ 3）优先级有限合伙人按原始出资额获取 8%-8.4%/年的优先收益；（ 4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益；（ 5）普通合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益；（ 6）本合伙企业收益率超过了 8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由劣后有限合伙人分配。3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日 起的一年时间为

5、一个年度）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分 配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在 其他时间进行分配 ;4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配 利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其 应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上 述费用。第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期 间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、 分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、有限合伙

6、人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限 承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有 的全部财产清偿。第七章 合伙事务的执行第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托XXXX股权投资基金管理有限公司执行合伙 事务；其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企 业。执行事务合伙人的权限1、 执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理；3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议 ；4、代

7、表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行 ；5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合 伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务 ；6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况 以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企 业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议 ；2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委

8、员会（关 于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【第十六】条 的相关规定）过半数通过后，方可进行投资；（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理3 、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况 ;4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解 散、清算等相关的下列费用：1、支付给基金管理人的管理费用；2、开办费；3、合伙人会议费用；4、托管机构发生的托管

9、费；5、合伙企业年度审计所发生的审计费；6、必要的媒体费用；7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨 询费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资 额按比例分配。作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合 伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理费，具体支付金额及支付时间 由合伙企业与基金管理人协商确定（按委托管理协议约定执行）。第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生 争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙 人不按照合伙

10、协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为： 1、发生重大事故； 2、未按时出资； 3、 怠于管理。执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人的同意。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行 使权利和履行义务。投资决策委员会由【 5】名委员组成，其中由有限合伙 人选举【2】名委员，由XXXX殳权投资基金管理有限公司委派【3】名委员 投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任， 也可是基金管理人法人出任。投资决策委员会

11、的决议职权范围包括：1、处分合伙企业的不动产；2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；4、制定合伙企业的利润分配方案；5、决定合伙企业资金的划转；6、选择确定投资项目，对基金管理人提交的投资方案进行表决； 投资决策委员会的工作程序如下：1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。 除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通 过。2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集 和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由基金管理人负责

12、 办理具体事务投资项目的决策原则为：1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。2、一般项目经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决 议，交基金管理人落实执行。第十七条 合伙企业的下列事项应当经三分之二合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企 业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙

13、企业相竞争的业务除经三分之二合伙人一致同意外， 合伙人不得同本合伙企业进行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。第二十条 有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业， 有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第八章 入伙与退伙第二十一条 新合伙人入伙，经三分之二合伙人一致同意，依法订立 书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任； 新入伙的有

14、限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为 限承担责任。第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十三条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至 第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能

15、一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的， 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自 接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织 终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙 企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能 一致同意的，