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1、【】与【】关于【】有限公司司之增资协议书【】年【】月【】日中国【】市目 录第一条释义4第二条投资前前提6第第三条投资方案8第四条相关手手续的办理10第五条后续增增资或引进战战略投资者限限制10第六条业绩承承诺、发展目目标及投资保保障条款11第七条投资方方选择退出权权12第八条公司治治理14第九条股权转转让18第十条目标公公司员工竞业业限制18第十一条知识识产权的占有有与使用19第十二条债权权和债务19第十三条保证证和承诺20第十四条一般般规定21第十五条通知知及送达21第十六条违约及其责责任21第十七条合同同的变更、解解除22第十八条争议议解决22第十九条保密密条款22第二十条排他他性条款23
2、第二十一条不不可抗力23第二十二条附附则23附件一：成交前前承诺25附件二：竞业限限制协议书26附件三：关于目目标公司的承承诺附件四：关于披披露文件的承承诺函增资协议书甲方： 住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3： 住址：法定代表人：（乙方1、乙方方2、乙方3合称“原股东”）目标公司：住址：法定代表人:鉴于：1. 目标公司是一家家依中华人民民共和国法律律于【】年【】月【】日成立并合法法存续的有限限责任公司，注注册地在中华华人民共和国国【】市，本协议签署署时，目标公公司注册资本本为人民币【】万元（以下凡提及货币单单位元均为人民币）；2. 目前，目标公司
3、司股东为乙方11、乙方2和乙方3，其中中乙方1出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；乙方2出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；乙方3出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；3. 乙方1、乙方22和乙方3一致同同意将目标公公司注册资本本由【】万元增加至至【】万元，并一一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司司投资方，对目标公司新增增资本进行认认购； 4. 甲方1同意以总总额【】万元、甲方22同意以总额额【】万元、甲方33同意以总额额【】万元按本协议议相关约定向目标公公司增资，成成为目标公司司的股东。上述各方根据中中华人民共和和国有关法律律法规的规定定，经协商一一致，特订立立本协议，
4、以兹共同遵守。第一条 释义1.1 除非本协议另有有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数据以具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司审计报告为准；1.2 除非本协议文意意另有所指，下下列词语具有有以下含义：各方或协议各方方指甲方1、甲方方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司原股东指乙方1、乙方方2和乙方3投资方指甲方1、甲方方2和甲方3目标公司或公司司指【】公司本协议指本增资协议议书及各方方就本增资资协议书约约定事项共同同签订的补充充协议和相关关文件章程关联方工作日本次增资原股东与投资方方于本协议签签署同时或之之后
5、签署的目目标公司章程程就一方而言，指指该方直接或或间接持有其其20%以上上股权/表决决权的人，或或直接或间接接持有该方220%股权/表决权的人人，或与该方方为同一实际际控制人所控控制的人；指中华人民共和和国政府规定定的法定节假假日、法定休休息日以外的的工作时间指依据本协议由由投资方向目目标公司投资资总额【】万元以增加目标公公司注册资本本的行为投资完成成交日变更日指投资方按照本本协议第3.6条的约约定完成总额额【】万元的出资资义务指投资方将总额额【】万元全部汇入目标公司司指定的验资资账户之日指投资完成后工工商行政管理理部门重新签签发的营业执执照中所确认认本次增资之日日过渡期指本协议签署之之日起至
6、投资资方按本协议约定期限限投资完成之之日的时间段投资成本投资价格指投资方向目标标公司所投入的资金额。依据本本协议，投资资方的投资成成本为【】万元指取得目标公司司相当于1元元注册资本额额的股权所对对应的投资资资金额，依据本协议议，投资方的的投资价格为为【】元/股送达指任一方按照本本协议约定的的任一种送达达方式将书面面文件发出，相对收收到的行为后续增资指本次增资完成成后，目标公公司以任何方方式再次增加加注册资本的的情况上市申报指目标公司以首首次公开发行行股票并上市市为目的，向向中国证监会会等相关部门提提出发行申请请，并提交首首发上市相关关申报材料的的行为盈利收购日回购日净利润净资产控股子公司增资前
7、股权重组组增资后股权重组组指目标公司扣除除非经常性损损益后的税后后净利润值大大于零指投资方依据本本协议第7.1条约定，书书面要求原股股东收购投资资方股权，原原股东将收购购价款汇入投投资方指定的的账户之日指投资方依据本本协议第7.1条约定，书书面要求目标标公司回购投投资方股权，目标公司将回购价款汇入投资方指定的账户之日是指具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计目标公公司合并净利利润扣除少数数股东损益后后的余额；如如公司发生非非经常性损益益，该值为报报表合并净利利润扣除非经经常性损益前前后孰低数是指具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计目标公公司合并净资资产扣除少数数股东权益后后的余额是指目标
8、公司直直接或间接持持股比例达到到或超过500%的所有被投资企企业或公司直直接或间接持持股比例达到到第一大股东东地位的所有有被投资企业业，并包括通过过公司章程、协协议或合同约约定由目标公司享有有实际控制权权的被投资企企业根据项目情况况予以确定根据项目情况况予以确定1.3 本协议的条款标标题仅为了方方便阅读，不不应影响对本本协议条款的的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认，投资资方在本协议议项下的投资资义务以下列列条件为前提提，但各方另另行协商一致同意意豁免或投资资方书面确认认可以豁免的的除外：2.1.1 目标公司董事会会、股东会已已通过决议批批准本次增资资，原股东均均已无任何附附加条件地放放弃
9、对本次增增资的优先认认购权，且各各方或法定/授权代表人人均已签署本本协议；2.1.2 本协议签署之日日起十五日内内，章程中相相关条款按本本协议第8条、第9条约定定进行修改，且且修改后的章章程条款令投投资方满意，各各方完成章程程的谈判与签签署工作；2.1.3 目标公司及原股股东已经以书书面形式向投投资方充分、真真实、完整披披露目标公司司的资产、负负债、权益、对对外担保以及及与本协议有有关的信息等等，并协助投资方方完成了对目标公司业务务、财务及法法律等运营各各方面的尽职职调查，且尽尽职调查结果果符合投资方方的投资决策策标准；2.1.4 具有证券从业资资格会计师事事务所向投资资方出具目标公司司【】年
10、度审计报报告，且该报报告显示：投投资前目标公公司净资产已超过注册资资本；目标公公司【】年实现净利利润（扣除非非经常性损益益）不低于各各方签署投资资意向书时目目标公司及原原股东预测及及承诺净利润润的【】%，即不低低于【】万元；2.1.5 目标公司按本协协议第6条约定，出具具【】-【】年度的盈利利预测，且该该等预测盈利指标符合投资资方的投资决决策标准； 2.1.6 公司聘请的【】律师事务所所应向投资方方出具目标公公司是否符合合申请首次公公开发行股票票并上市条件件的法律意见见书，且该法法律意见书明明确确认，目目标公司符合合股票发行上上市条件，不不存在对股票票发行上市存存在实质性影影响的违法违违规行为
11、；2.1.7 目标公司聘请的的保荐人出具具的有关目标标公司的尽职调查报报告确认，目标公司未来来首次公开发发行股票并上上市不存在实实质性障碍或或重大缺陷；2.1.8 必须妥善解决原原股东或其关关联方与目标标公司之间任任何资金占用用行为、及目标公司司为原股东或或其关联方提提供对外担保保等行为，且且该种解决方方案须取得投投资方认可，并并经【】律师事务所所律师及保荐人人确认对目标公司股票票发行上市不不产生不利影影响；2.1.9 过渡期内，目标标公司的经营营或财务状况况没有发生重重大的不利变变化（由投资资方自行判断断确定）；目标公司司作为连续经经营的实体，不不存在亦不得得有任何违法法、违规的行行为，目标
12、公公司没有处置置其主要资产产或在其上设设置担保，也也没有发生或或承担任何重重大债务（通通常业务经营营中的处置或或负债除外）；2.1.10 过渡期内，原股股东不向股东东以外的第三三方转让其所所持有的部分分或全部目标标公司股权或或在其上设置置质押等负担担；2.1.11 原股东及目标公公司的保证及及承诺均真实实、准确、无无重大遗漏；2.1.12 各方一致同意，投投资方进行本次增资资是以原股东东准备在未来来【】年内以目标公公司为主体进进行首次公开开发行股票及及上市为前提提，目标公司司应不迟于变更日日之日起十二个个月届满之日起的【】个月内进行行上市申报，并并在审核通过过后【】个月内刊刊登招股说明明书，除
13、非投投资方同意修修改上述时间间除外。2.2 若本协议第2.1条中任何条件因因任何原因未未实现，则各各投资方均有权拒绝履行行投资义务、单方解除本本协议，并要要求原股东连连带承担违约约责任。若本本协议第2.1条任何条条件未实现时时，各投资方仍履行投资义义务或未单方方解除本协议议行为，不得被视为为投资方对该该等条件的豁豁免，亦不影影响投资方要求原原股东承担违违约责任的权权利。投资方方因此遭受经经济损失的，对对违约金不能能补偿的部分分，投资方有权要要求原股东连连带赔偿。第三条 投资方案3.1 作价依据：以目目标公司承诺诺的【】年度净利润润【】万元与目标公公司【】年度净资产产所计算之净净资产收益率率及市
14、盈率【】倍为本次增增资中投资方方认购新增资资本的作价依依据。3.2 各方同意，甲方方1以总额【】万元投资目标标公司，其中中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目目标公司本次次增资后股权权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司；甲甲方2以总额额【】万元投资目标标公司，其中中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目标公公司本次增资资后股权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司；甲甲方3以总额额 万元投投资目标公司司，其中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目标公公司本次增资资后股权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司。3.3 投资方投资完成成后，目标公公司注册资本本增加【】万元，即注注册资本由原原【】万元增至【】万元。3.4 原股东放弃本次次增资的优先先认购权。3.5 增资前，目标公公司的股权架架构如下图所所示：股东名称出资额（人民币币/万元）
