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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流企业股权收购税收筹划一.精品文档.企业股权收购税收筹划股权收购(share acquisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此，在这种股份买卖协
2、仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款定期存单形式放在律师事务所，备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握，因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后，才能证实，称之为或有负债。主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程中是很难估算的。此外，债权问题有时也根难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断。因此，收购股权的风险大 而在收购资产的买卖中不会发生或有负债，收购中只要重视每项资产的清
3、点，使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说，企业资产出售的是全部资产或部分资产，如果被收购企业将其全部的资产出售，该企业就无法经营，只能被迫解散。股权收购如下操作流程：第一，起草、修改股权收购框架协议;第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;第四，起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);第五，起草连带担保协议;第六，起草债务转移协议;第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最
4、基本的权益;第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;第十，协助资产评估等中介机构的工作;第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续;第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。税收筹划思路 根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税200959号）规定，股权收购，是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付
5、、非股权支付或两者的组合。一般情况下，企业股权收购重组的相关交易应按以下规定处理：（1）被收购企业应确认股权转让所得或损失；（2）收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。特殊股权收购的条件如下：（1）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；（2）收购企业在该股权收购发生时股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。第一个条件是收购股权比例，第二个条件是支付股权比例。特殊股权收购可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以
6、被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。企业股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。在应税股权收购中，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。免税股权收购的条件是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被
7、收购股权的原有计税基础确认，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。根据企业重组业务企业所得税管理办法的规定，企业发生免税股权收购业务，应准备以下资料(1)当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（2）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；(3)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（4）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例、支付对价情况，以及12各月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股东的承诺书等；（5）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（6）税务机关要求的其他材
8、料。企业在股权收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税股权收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。法律法规依据（1）中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，主席令第63号，自2008年1月1日起实施）（2）中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院2007年12月6日颁布，国务院令第512号，自2008年1月1日起实施）。（3）财政部 国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财政部 国家税务总局2009年4月30日发布，财税200959号）。（4）企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局
9、公告2010年第4号）。税收筹划案例一甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的股权。乙公司80%股权的计税基础为4 000万元。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行税收筹划？在上述交易中，如果乙公司的股权是企业，应当缴纳企业所得税：（8 000-4 000）*25%=1 000（万元）。如果甲公司采用免税股权收购的方式取得乙公司的股权，可以向乙公司的股东支付本公司10%的股权（公允价值为7 000万元）以及1 000万元现金。由于股权支付额占交易总额的比例为：7 000/8 000=87.5%，因此属于免税股权收购。乙公司的股东取得1 000万元非股权支付额，应当缴
10、纳企业所得税：1 000*25%=250（万元）。节税额为：1 000-250=750（万元）。乙公司可以在未来再将该股权转让给甲公司或者其他企业，这样可以取得延期纳税的利益。（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑）税收筹划案例二2009年6月5日，江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2704万股，以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权，两家控股企业初始投资成本为6 100万元（即标的公司的实收资本），定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定，其公允价为34 671.58万元。该项重组业务，是标准的股权收购，即上市公司诚志股份用自己的股份作为对价，购买两家控股企业持有的100%股权。如果选择特殊性税务处理：（1）石家庄永生华清和清华控股，暂不确认转让股权所得；（2）收购企业诚志股份取得的标的公司股权的计税基础按照其原计税基础6 100万元确定；（3）转让企业取得诚志股份股票的计税基础，也按照被收购股权的原有计税基础业务；（4）标的企业承诺自重组完成日起，12个月内不改变实质性经营业务；（5）取得诚志股份的主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票，这也是证监会对新增限售股的要求。
