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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共1页中 外 合 资 经 营 有限公司 合 同 书二00 年 月 日 合 同 目 录第 一 章 总 则 第 二 章 合营各方 第 三 章 合营企业 第 四 章 合营企业的宗旨、经营范围 第 五 章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式 第 六 章 合营各方责任 第 七 章 董事会 第 八 章 管理机构 第 九 章 设备、原材料购买与商检第 十 章 劳动管理、工会组织 第十一章 税务、财务与利益分配 第十二章 合营期限、解散、清算 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章
2、适用法律 第十八章 合同生效及其他 第十九章 补充条款及其他说明 中外合资经营 有限公司第一章 总 则 根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国有关法规,经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，现以中外合 经营企业方式设立“ 有限公司”,特签定本合同。第二章 合 营 各 方 第2.1条：合营各方为：甲 方： 注册地： 地 址： 电 话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 乙 方： 注册地： 地 址： 电 话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 第三章 合 营 企 业第3.1条：合营各方同意以中外合 经营方式成立： 有限公司。合营企业的法定地址为： 。合营企业根据需要,经董事会讨论决定,
3、报有关部门批准后,可在中国内地和其他国家或地区设立办事机构。 第3.2条：合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其合法经营权益,受中华人民共和国法律保护。 第3.3条：合营企业是合营各方根据中国法律组成,并在中国注册的有限责任公司。合营各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损。 第四章 合营企业的宗旨、经营范围第4.1条：合营企业的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。第4.2条：合营企业的经营范围为： 。合营企业的经营规模为年产销上述产品价值： 万元。第
4、五章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式 第5.1条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和出资比例如下： 甲方认缴的出资额为 ，占注册资本的 ；乙方认缴的出资额为 ,占注册资本的 。 合营各方将以下列方式出资： 甲方： ； 乙方： 。 合营各方的出资应在本合同签署经中国政府审批机构批准并核发营业执照之日起 月内分 次投入完毕。各方首期出资应在三个月内到位15%。逾期未缴清出资者，应按月支付 %的近期利息并承担由此造成的一切经济损失。人民币和外币按付款当日中国人民银行公布的基准汇律折算。第5.2条：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必需是合营者自己所有的现金
5、、自己所有并未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。第5.3条：合营企业任何一方不得用以合营企业的名义取得贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产，作为自已的出资 。也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。第5.4条：合营各方缴付的出资额均应经中国注册会计师验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。 第5.5条：在经营中，如发现资金不足,经各方协商增加数额，报原审批机构批准后，按合营各方出资比例追加或调整出资比例。 第5.6条：合营期内，合营企业无特殊情况不得减少注册资本。第5.7条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优
6、先购买。合营一方向第三方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意。 第5.8条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。第六章 合 营 各 方 责 任 第6.1条：合营各方责任如下：第6.1.1条：甲方(中方)：（1）向中国审批机构办理设立合营企业的审批手续，并办理合营企业登记注册等所有开业前的手续。 (2)管理及人员招聘、培训工作。(3)在合营企业开业前，为外方工作人员申请出入境签证，并为他们提供工作、生活及交通便利条件。（4）办理本合同规定的及合营企业委托的其他事宜。6.1.2乙方(外方)：(1)派出管理人员，配合甲方共同管理、协
7、调好企业的生产、经营业务。(2)办理合营企业委托的其他事宜。 第七章 董 事 会 第7.1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第7.2条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第7.3条：董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第7.4条：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 合营企业合同、章程的修改；（二） 合营企业的中止、解散；（三） 合营企业注册资本的增加、转让；（四） 合营企业的分立或与其他经济组织合并；（五） 一方或数方将其在
8、本公司的股权质押给债权人；（六） 抵押公司资产； 第7.5条：董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事代为履行。 第7.6条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长负责召集并主持。经 名（全体董事人数的三分之一以上）以上的董事提议，可有董事长召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面开式发给全体董事。 会议记录归档保存。第7.7条：董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第7.8条：各方有义
9、务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第7.9条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第7.10条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期有60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被
10、通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第7.11条：不在合营企业经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营企业承担。第八章 管 理 机 构第8.1条：合营企业实行董事会领导下的总经理责任制,下设若干经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。合营企业设总经理一人，副总经理 人，总经理、副总经理由董事会聘任。第8.2条
11、：总经理的职责是执行董事会决议，组成和领导合营企业日常管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理的职责是协助总经理工作。第8.3总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第8.3条：根据合营企业的需要,董事长可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。第8.4条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织（包括境内、境外）的总经理、副总经理职务。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第九章 劳动管理、工会组织
12、第9.1条：合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。合营企业职工的招收、招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。合营各方推选的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第9.2条：合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十章 设备、原材料购买与商检 第10.1条：合营企业在批准的经营范围内所需的机器设备、原材料、燃料配套件、运输工具和办公用品等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者国际市场购买。第10.2条：合营企业委托外方从国外购买的设备应按择优选购的原则，其价格须经董事会同意后才能购买。第10.3条：合营企业从国外购买的设备、原材料以及外方投入的设备等，须按中华人民共和国商品检验条例的规定，提交中国商检机构检验。第十一章 税务、财务与利润分配 第11.1条：合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。 第11.2条：合营企业职工按照中华人民共和国个人所税法缴纳个人所得税。外籍员工依法纳税后,其合法收入可以汇往国外。 第11.3条：合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展
