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1、口产PI东风汽车有 限公司零部件事业部 辱阳riParts & Components BusiDongfeng Motor Co ，Ltd议事规则（草案）信永中和管理咨询 二零零三年月 目录第一章总则 3第二章股东大会的职权 4第三章股东大会的授权 5第四章股东大会的召开程序 7第一节议案的提出、征集与审核7第二节会议的通知与变更 8第三节会议的登记 11第四节会议的召开 13第五节表决与决议 14第六节休会 17第七节会后事项及公告18第五章附则 19# / 14第一章 总 则第一条 为维护 有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作
2、及依法行 使职权，根据中华人民共和国公司法 （简称“公司法”）和 有限公司章程（简称“公司章程”），特制定本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 公司董事、监事、总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和列席股东大 会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条 公司董事会应严格遵守 公司法 及其他法律法规关于召开股东大会 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的 正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。第四条 合法有效持有公司股份的股
3、东均有权出席或授权代理人出席股东大 会，并依法及依本规则享有知情权、 发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人， 应当遵守有关法律法规、 公 司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法 权益。第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或股东授权代理人）额外的利益。第二章 股东大会的职权第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事聘任等事项；（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的责任等事项；（三）审议
4、批准董事会、监事会的报告；四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；五）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；七）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）；八）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份 5以上（含 5）的股 东在股东年会上的提案；九）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会作出决议的其 它事项。股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。第三章 股东大会的授权第八条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必 须由股东大会对该等事项进行审议，
5、 以保障公司股东对该等事项的决策 权。第九条 股东大会明确授权董事会具有制定公司的中长期投资计划和年度投资 计划权。第四章 股东大会的召开程序第一节议案的提出、征集与审核第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文 稿。第十一条 股东大会提案一般由董事会负责提出第十二条 董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上 的股东有权提出临时提案。提议股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以根据本规则的规定要求召集临时股东 大会。第十三条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。第十四条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数
6、10%以上的股东提议召开股 东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。第十五条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前， 董事会秘书可 向单独持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东（在拟召集股东年会 时）或单独持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东 （在拟召集临时 股东大会时）、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提 案提交股东大会审议。第十六条 股东大会应至少审议以下议案：（一）审议董事会报告 ，（二）审议监事会报告；（三）审议公司经审计的财务决算方案；（四）审议公司利润分配方案；（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。第十七条 单独或合计持有公司有
7、表决权的股份总数 5%以上的股东有权在股东 年会上提出临时提案，董事会按以下原则对该等股东提案进行审核：（一）关联性。董事会对提案进行形式审核，即提案应以书面形式提交 或送达董事会或大会主席， 提案内容必须符合法律、 行政法规和公 司章程的规定，属于公司经营范围和股东大会职责范围，并且有 明确议题和具体决议事项。 符合前述要求的， 应提交股东年会讨论。 不符合上述要求的，不提交股东年会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东年会表决， 应当在该次股东年会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。 如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人 不同
8、意变更的，大会主席可就程序性问题提请股东年会做出决定， 并按照股东年会决定的程序进行讨论。第十八条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提 议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式 内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条 要求的提案。第二节会议的通知及变更第十九条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东。第二十条 会议召集人应当于股东大会召开 45日（不含会议召开当日） 前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。 股东
9、大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 地址为准。第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式做出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变 更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能 视为提案，股东大会不得进行表决；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、 重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
10、体条件和合同 （如 果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明 : 有权出席和表决的股东有权委任一位或一 位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人 不必为股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
11、（十）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十二条 董事会应在收到监事会符合要求的召开股东大会的书面提议后，在15日内发出召开股东大会的通知。第二十三条 董事会接到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10% 以上 的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面要求， 应尽快发出 召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同 意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第二十四条 如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东要求召开股东大会的书面要求后 15日内没有发出召集 会议的通知，提
12、议股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集 临时股东大会。 会议通知除了应符合会议通知一般的要求外， 还应当 符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提 出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第二十五条 会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案。第一大股东在股东年会上提出新的分配提案时，应当在股东年 会召开的前 10天将提案提交董事会并由董事会公告，不足 10天的，第 一大股东不得在该次股东年会提出新的分配提案。第二十六条 拟出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当于会议召开5 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公
13、司根据股东大会召开前 5日收到的书面回复， 计算拟出席会议的 股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司应当在 5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。第二十七条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召 开，也不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，会议召 集人应在原定股东大会召开日前至少 15个工作日发布延期通知。 会议 召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第二
14、十八条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。第三节会议的登记第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出 席和表决。董事、监事、董事会秘书、律师应当出席会议，公司总经 理、副总经理、财务总监及经董事会邀请的人员，也可 出席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述 人员以外的人士入场。第三十条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册， 由出席会议的人员签 名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和 / 或单位名称）、 身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者 代表有表决权的股份数额、
15、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十一条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：（一）确认其股东或股东授权代理人身份；（二）发言要求并记载发言内容（如有）；（三）按照股东或股东授权代理人所持有 / 所代表的股份数领取表决 票；（四）登记新议案（如有）。第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下 内容：（一）股东授权代理人的姓名；（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一个审议事项投赞成、反对的指 示；（五）对可能纳入股东年会议程的临时提案是否有表决权、 如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者 正式委任的代理人签署。委托书应当注明， 如果股东不作具体指示， 股东授权代理人可 以按自己的意思参加表决。第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前24小时， 或者在指定表决时间前 24小时， 备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人
