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1、合伙企业法习题案例及详解一、单项选择题：1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急 事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三 人丁均欲以同一价格购买，甲应该（C）O一 一 一A、两者任择其B、卖给丁C卖给乙D每人一半解析：依据规定，合伙人依法 转让其在合伙企业 中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有 优先受让的权利。2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务， 下 列表述中，符合合伙企业法规定的是（B） o A甲不承担责任B、甲以其认缴的出资额承担责任C、甲以其实缴的出资额承担责任D甲承担无限连带责任解析：根据规定。新入伙的有限合伙人对入伙前 有限
2、合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承 担责任。3、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经（b） 同意并依法订立书面入伙协议。A半数以上合伙人B、全体合伙人C 2/3以上多数合伙人D合伙事务执行人解析：新合伙人入伙时，必须以全体合伙人一致 同意为条件；未获得一致同意的，不得入伙。新 合伙人入伙时，还应当依法订立书面入伙协议。4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定 利润分配比例为4: 2: 2: 2。现甲、乙已退伙， 丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比 例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现 该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配 （d ）。 A.全部利润还按2: 2的比例分配，
3、剩余的部分作 为企业的基金B.全部利润的40%按2: 2的比例分配，其余部分 平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配解析：本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分 担的规定。根据合伙企业法规定）合伙企业 的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办 理；合伙协议未约定或者约定不明确的， 由合伙 人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出 资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合 伙人平均分配、分担。:.多项选择题:1.普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意， 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（AC）oA.行为无效B.行为有效，需要向其他合伙人赔偿经济损失
4、C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任D.质权人享有优先受偿还解析：本题考核普通合伙企业中合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。 合伙人以 其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合 伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为 人依法承担赔偿责任。2 .甲欲加入乙、丙设立的合伙企业。除合伙协议 另有约定以外，以下各项要求中，（AB）是甲入伙 时满足的条件。A.乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议 B.乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状 况C.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D.甲对入伙前的该合伙企业的债务不
5、承担连带 责任解析：本题考核合伙人入伙的规定。根据合伙 企业法规定：“新合伙人入伙时，除合伙协议 另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订 立书面入伙协议。订立入伙协议时）原合伙人应 当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财 务状况。”根据合伙企业法，入伙的新合伙 人对入伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。 因此A. B是正确答案。3 .甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时， 乙可 以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是(BD ) oA.代位行使甲在合伙企业中的权利B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.依法请求人
6、民法院强制执行该合伙人在合伙 企业中的财产份额用于清偿解析：本题考核第三人的债务清偿。根据规定， 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取 的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法 院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额 用于清偿。4 .下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形 是(AQ。A、作为有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人个人丧失偿债能力C有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被 人民法院强制执行R作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存 续期间丧失民事行为能力解析：(1)选项B:有限合伙人个人丧失偿债能力 与是否退伙无关；(2)选项D:作
7、为有限合伙人 的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行 为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。5、张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们 共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元， 还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是(CD)?A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业 的财产B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得， 但仍属合伙企业财产C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财 产份额，只需通知李某即可D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未 取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人， 故该出质行为有效解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处 分。第20条规定，合伙人的出资、以合伙
8、企业名 义取得的收益和依法取得的其他财产， 均为合伙 企业的财产，故 A B项正确。合伙人向合伙人 以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他 合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财 产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人 一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效， 但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担 赔偿责任，D项错误。3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企 业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务， 那么下 列说法中符合合伙企业法规定的是？ ( ABcDA.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务 执行情况以及
9、合伙企业的经营和财产状况C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务 会 计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经 营状况D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。 法 律依据是合伙企业法第2629条。4.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册 会计师培训业务， 请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方 可作出？ ABCA.将企业名称改为“会速过”B.将本企业所有的剩余办公场所出资C.以本企业的名义为培训老师提供担保D.销售一批培训教材解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处 理，依据合伙企业法第31条。除合伙协
10、议另 有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙 人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改 变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地 点;（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者 处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五） 以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙 人以外的人担任合伙企业的经营管理人员5.合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交 通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中 正确的是？ BCDA.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起，乙取得该合伙企业的合伙人资格， 但只能作 为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为 有限合伙
11、企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具 有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但 可以要求合伙企业退还甲的财产份额解析：本题考查的是合伙人的法定退伙以及 合伙人资格的取得等，依据合伙企业法第50 条。合伙人死亡或被宣告死亡而其继承人是无民 事行为能力人或限制民事行为能力人的处理 ，是 常考考点，复习时应重点把握。7 .根据合伙企业法的规定，下列哪些情况下， 当事人退伙？ ABCDA/合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙8 .乙未履行出资义务，被其他合伙人除名C.丙个人丧失偿债能力D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务 执行造成不利影响的情况下，丁提前三十
12、日通知 其他合伙人而退伙解析：本题考查的是 合伙人的退伙，包括声明 退伙、法定退伙两种，本题的法律依据是第 45、 46、48、49条。8 .某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙 企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因 重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的 是？ ACDA.对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对 该债务承担无限责任B.该损失应由董某一人独立承担C.其他合伙人对由此形成的 会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照 合伙协议的约定对给 会计师事务所造成的损失 承担赔偿责任解析：本题考查的是 特殊的普通合伙企
13、业的 债务承担,依据合伙企业法第57、58条。9 .关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的 是？ ABCDA立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 C.有限合伙企业的名称中应当标明“有限合 伙”的字样D.其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额解析：本题考查有限合伙企业设立的条件和法定 要求）依据合伙企业法61、62、66条。10 .下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？ ABCDA除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合 伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有 约定或经全体合伙人同意外不
14、得同合伙企业进 行交易。B.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营 或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务）而普通合伙人不可以。C.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其 在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须 经其他合伙人一致同意方可。D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙 人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额， 只 须提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人 对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意， 除非合伙协议另有约定。解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人 权利的不同点，依据合伙企业法70 73条。11 .甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有 限合伙人，现甲、乙
15、二人均想转换身份，则下列 说法中正确的是？ ACA.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人 期间有限合伙企业债务承担无限连带责任B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人 期间有限合伙企业债务承担有限责任C.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人 期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人 期间有限合伙企业债务承担有限责任 解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人相 互转换以后的债务承担问题，依据合伙企业法 83、84条。案例有限合伙企业案例假设200卿3月，甲、乙、丙、丁按照中华人 民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一 从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了 以下事项：(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8 万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商 标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；(2) 丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有 限合伙人；(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担 亏损；(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和 乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企 业；(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财 产份额的，不需要经过其他合伙人同意；(6
