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1、关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见保荐机构：中信证券股份有限公司 华欧国际证券有限责任公司二六年九月 保荐机构声明作为湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）与华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”、“保荐机构”）特作以下声明： 1、保荐机构与湘火炬本次股权分置改革各方当事人不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合湘火炬投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 2、本保荐意见所依据
2、的文件、资料由湘火炬提供。湘火炬已向保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对湘火炬及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。4、本保荐意见是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的保荐意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。5、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信
3、息和对本意见书作任何解释或说明。同时，保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对湘火炬的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。前言根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号）、关于上司公司股权分置改革的指导意见和中国证监会上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586号）等相关文件精神，湘火炬汽车集团股份有限公公司（以下简称“湘火炬”）超过三分之二的非流通股股东提出进行湘火炬股权分置改革的意向，湘火炬向深圳证券交易所申请成为股权分置改革公司。 中信证券与华欧国际受湘火炬的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。
4、本保荐意见书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据湘火炬提供的有关资料、文件和保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合湘火炬投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 释义除非特别说明，以下简称在本保荐意见中具有如下含义公司/湘火炬指 湘火炬汽车集团股份有限公司非流通股股东指 本方案实施前，所持湘火炬的股份尚未在交易所公开交易的股东
5、流通股股东 指 持有湘火炬流通股的股东董事会指 湘火炬汽车集团股份有限公司董事会控股股东、潍柴投资指 潍柴动力（潍坊）投资有限公司实际控制人、潍柴动力指 潍柴动力股份有限公司株洲市国资公司指 株洲市国有资产投资经营有限公司股东大会暨相关股东会议指 公司董事会召集的、审议公司换股吸收合并及股权分置改革事项的股东大会对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排方案/改革方案指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节湖南省国资委指 湖南省国有资产监督管理委员会中国证监会指 中国证券监督管理委员
6、会证券交易所指 深圳证券交易所登记结算机构指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构指 中信证券股份有限公司及华欧国际证券有限责任公司律师指 北京市金杜律师事务所指导意见指 关于上市公司股权分置改革的指导意见管理办法指 上市公司股权分置改革管理办法通知指 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知一、公司非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响截至本保荐意见书出具之日，湘火炬提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及持股情况如下：提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：股东名称持股数量（股）占总股本的比例（%）占非流通股的比例（%）股份性质1、潍坊动力（潍坊）投资有限公
7、司263,279,52028.1277.97法人股2、株洲市国有资产投资经营有限公司74,397,6007.9522.03国家股非流通股合计337,677,12036.07100.00-总股本936,286,560100.00-提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份337,677,120股，占公司总股本的36.07%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合上市公司股权分置改革管理办法的要求。根据相关核查及其所作承诺，截至本保荐意见书出具日，公司非流通股股东潍柴投资为湘火炬向中国进出口银行深圳分行申请的14,000万元贷款提供质押担保，将所持有的湘火炬35
8、,579,520股股票质押给中国进出口银行深圳分行，贷款的期限为2006年3月31日至2007年3月31日，股份质押期限为2006年3月31日起至还款截止日。潍柴投资所持公司其他股份没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三方主张权力。上述股份质押事宜不影响本次股权分置改革的实施，如果本次以换股吸收合并为形式的股权分置改革成功实施，潍柴投资将注销，因此本次吸收合并方潍柴动力已承诺承担该14,000 万元的担保义务。根据相关核查及其所作承诺，截至本保荐意见书出具日，公司非流通股股东株洲国资公司所持公司的股份系合法持有，没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉
9、讼、冻结、扣押等或有任何第三方主张权力。保荐机构已对本次湘火炬股权分置改革中提出股改动议的非流通股股东的身份进行了确认，证实其确系湘火炬的非流通股股东，并已授权湘火炬至中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。二、对股权分置改革相关文件的核查情况保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对湘火炬及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。湘火炬已向保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。保荐机构重点核查了
10、与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、独立董事意见、召开股权分置改革相关股东会议的通知、有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、对股权分置改革方案的评价根据国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见、中国证监会证监发200586号上市公司股权分置改革管理办法的精神，为了促进市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，湘火炬的控股股东及其他非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会将在广泛征求流通股股东以及非流通
11、股股东意见的基础上形成最终的股权分置改革方案。（一）方案概述1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20
12、,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。4、本次
13、换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。5、本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。（二）对价标准的制定依据1、方案确定的基本原则股权分置改革方案将遵循以下原则：（1）符合有关政策规定原则方案符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于上市公司股权分置改革的指导意见、关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知、上市公司股权分置改革管理办法以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。（2）兼顾各方利益原则方案力求兼顾
14、非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。（3）效率优先原则通过潍柴动力向湘火炬股东发行A股的方式进行湘火炬公司的股权分置改革，有效地解决了潍柴动力的A股发行和对湘火炬公司的吸收合并，并使湘火炬流通股股东获取相应的股权分置改革的对价，体现了效率优先的原则。（4）维护市场稳定原则股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。2、对价确定依据根据上述原则，流通股股东所持股票流通权价值的计算公式为：对价总价值（改革前公司A股流通股股东持股成本改革后公司A股股票平均市盈率水平年每股收益）改革前A股流通股股份数（1）改革前流通股股东持股成本的确定本方案以
15、至2006年8月18日湘火炬停牌日的前30日加权交易均价为5.03元为改革前流通股的持股成本。 （2）方案实施后合理股价估计根据湘火炬2006年经营情况，预计 2006年度公司每股收益不低于0.28元。目前公司的主业为汽车及零部件制造类，在此我们选取目前A市场已完成股改的同类上市公司的近期的平均市盈率水平，在考虑到2005年度湘火炬整车及关键总成和其他汽车零部件各自的业务收入占主营业务收入比例，选取16倍市盈率作为流通权价值的测算依据。因此，估计改革后湘火炬的估值为4.48元。（3）理论对价比例的测算假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；股权分置改革前流通股股东的持股成本P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：PQ(1R)如前所述，以5.03元为流通股股东的持股成本P，以4.48元作为股权分置改革后湘火炬股价的
