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1、股权投资基金托管协议 股权投资基金托管协议 第1条协议当事人 本股权投资基金托管协议由以下三方当事人签署： 1.1甲方：_(有限合伙)，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股权投资企业，其注册地址为：_; 1.2乙方：_分行，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的商业银行，其注册地为：_。 1.3丙方：_资产管理有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的有限责任公司，其注册地址为：_。 第2条释义 在本协议中使用而未在本章中予以定义，且在甲方章程和/或管理协议中亦同时使用的特别用语，应具有彼此相同的含义。 2.1“本协议”指本股权投资基金托管协议。 2.2“协议各方”指本协议各方
2、当事人。 2.3“故意的不当行为”指出于故意或放任而实施或不实施的不当行为。 2.4“基金”指基金有限公司。 2.5“股东”指届时作为基金股权持有者而登记于基金股东名册的一方。 2.6“章程”指基金的章程。 2.7“托管人”或“托管银行”指X银行股份有限公司分行，简称“银行”。 2.8“基金总资产”指基金全部股东的实际出资及经营运作所产生的全部收益之和。 2.9“基金托管账户”指基金在乙方开立的托管专用银行账户。 2.10“交易依据”指划款指令中所要求提供的附件，即与资金划拨相关的合同、决议及相关凭证等的正本复印件(加盖公章)。 2.11“股权交易证明文件”指以甲方名义进行股权交易时，对外签署
3、的股权交易协议等证明股权交易存在的法律文件。 2.12“股权证明文件”指根据国家法律法规规定，证明甲方合法持有的股权的法律文件。 2.13“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的基金的会计年度。基金的首个会计年度应自基金成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 2.14“中国”指中华人民共和国(为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)。 2.15“管理协议”指由甲方与丙方签订的委托投资及管理协议。 第3条协议订立的目的、依据与原则 3.1鉴于甲方委托乙方作为甲方的基金总资产的托管人，同时委托丙方作为甲方的基金总资产的管理人，甲方、乙方与丙方
4、现依据中国有关法律法规、甲方的章程等有关规定订立本协议。 3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金总资产的保管以及基金总资产的日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金总资产的安全，保护基金及其投资人的合法权益。 3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则达成本协议。 3.4本协议各方均声明并保证，其各自均具有充分和完整的权利能力和行为能力签署本协议并履行在本协议项下的全部义务。 3.5本协议如与章程存在任何冲突或不符，则以本协议的规定为准。 第4条当事人权利与义务 4.1甲方的权利与义务 4.1.1甲方的权利有： (1)享有
5、基金总资产的所有权; (2)取得基金总资产的投资收益; (3)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。 4.1.2甲方的义务有： (1)从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时、足额将基金总资产移交乙方保管; (2)按照本协议的规定及时、足额地向乙方支付托管费; (3)如果发生任何可能导致基金业务的性质或范围发生实质性的变化，或托管业务受到直接影响的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间; (4)在合法的前提下，应乙方要求提供开展托管业务所必需的各项协助; (5)及时向乙方提供与托管业务有关且为托管业务所必需的股东会和董事会文件、章程、章程修正案及其他相关文件;确保甲方上述文件及以
6、甲方名义签署的各项法律文件与本协议不相冲突; (6)如章程等相关文件需要变更，甲方应及时将变更内容通知乙方，并对可能影响本协议的内容经本协议各方当事人协商一致后签订补充协议，在补充协议生效前仍以未变更的章程等文件为依据。 (7)甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户; (8)甲方承诺向全体股东披露托管账号信息，并在收到股东出资款后一个工作日内全额划入托管账户; (9)甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者的描述，否则甲方将承担由此产生的全部责任; (10)法律法规、章程、管理协议及本协议规定的其他义务。 4.
7、2乙方的权利和义务 4.2.1乙方的权利有： (1)接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对基金总资产的保管权和划拨权; (2)根据本协议的约定监督丙方的投资运作; (3)根据本协议的约定按期收取托管费; (4)乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方有违反法律法规或本协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管部门报告; (5)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。 4.2.2乙方的义务有： (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管基金总资产; (2)及时执行符合法律法规规定及本协议约定的有效划款指令，负责办理资金往来划拨; (3)每
8、一会计季度后十个(10)工作日内向甲方出具上一会计季度内资金往来和资产情况的书面报告。在每个会计年度结束后三十(30)个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度内资金台账和会计台账的书面报告; (4)采取必要措施保证基金总资产和乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立; (5)应将与基金总资产托管业务有关的会计记录、账册、档案和其他相关资料保存至少二十(20)年(自本协议生效时起算); (6)根据章程的规定，在基金期限届满或提前终止后协助基金进行清算及解散; (7)乙方出现财务状况严重恶化等可能影响到托管业务的情况时，应及时通知甲方和丙方; (8)法律法规及本协议规定的其他义务。 4.
9、3丙方权利与义务 4.3.1丙方的权利有： (1)接受甲方委托，根据管理协议的规定在授权范围内对基金总资产行使投资管理权; (2)为实施基金的投资行为，根据本协议的有关规定向乙方发出投资划款指令; (3)法律法规规定及章程、管理协议及本协议约定的其他权利。 4.3.2丙方的义务： (1)严格遵守中国法律法规的各项规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则经营和管理基金总资产; (2)在合法的前提下，应乙方的要求向乙方提供开展托管业务所必需的协助; (3)在向乙方发出投资划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供所有必需的相关法律文件正本，包括但不限于与基金总资产有关的各类凭证、证明、证书的
10、原件，如丙方要求取得这些原件的复印件，该等复印件不具法律效力; (4)如丙方对外签署法律文件涉及本协议托管业务，丙方应及时将变更内容通知乙方，并对可能影响本协议的内容在当事人协商一致后签订相关补充协议，在补充协议生效前仍以未变更的文件为依据。 (5)根据章程的规定，在基金期限届满或提前终止后，协助基金进行清算及解散; (6)丙方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者的描述，否则丙方将承担由此产生的全部责任; (7)法律法规、章程、管理协议及本协议规定的其他义务。 第5条基金总资产的保管 5.1基金托管账户的开立 5.1.1本协议生效后，甲方在乙方指定机构
11、开立人民币基本账户，并开立银行专用账户作为基金托管账户，用于存放甲方交由乙方托管的所有现金资产。基金托管账户不得取现、不得用于开立支票等票据。 5.1.2基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。甲方、乙方、丙方均不得使用基金托管账户进行本基金业务以外的活动。 5.1.3基金托管账户的账户名称为甲方名称，甲方在基金托管账户开立时向乙方提出申请，并提交账户开户资料，甲乙双方应于基金托管账户开立之日书面确认账户开立情况。甲方基金托管账户实行无印鉴管理，在需办理资金划拨时，乙方根据丙方的有效划款指令传真件进行划款。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销基金托管账户，不得在乙方柜
12、台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，不得开立其他银行账户，否则由此造成的基金财产损失，全部由甲方承担。甲方如需开立除基金托管账户外的任何其他账户需经甲乙双方协商确定。 5.1.4乙方根据丙方的有效划款指令，办理基金托管账户内的资金划拨。 5.2托管资产的确认 5.2.1甲方应在基金托管账户开立当日，向乙方发出书面通知，注明基金总资产种类、数量、金额、基金托管账户信息等，同时将基金总资产全部交付给乙方托管，交付方式为将基金托管账户的开户及使用所需资料(具体包括：_，下称“账户资料”)交付给乙方且基金总资产已汇至基金托管账户。 5.2.2乙方应在收到甲方书面通知及账户资料的当日，经核实基金托
13、管账户中收到的基金总资产后向甲方出具基金总资产到账确认书。如基金托管账户内资金与甲方书面通知不一致的，乙方通过书面形式报告甲方。 5.3投资股权凭证的保管 5.3.1乙方建立股权登记制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业资料，登记甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更登记;丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件;在完成工商注册登记部门的股东变更手续后五(5)个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的股权证明文件原件送至乙方。 5.3.2所投资股权可上市公开流通时，应由各方与指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。 5.4应
14、收资产和股权证明文件的监督管理 丙方负责对甲方运作过程中产生的应收资产，包括应收存款利息、应收股权红利等进行管理，并提前书面通知乙方到账时间。乙方负责根据丙方书面告知的情况跟踪确认实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。如应收资产发生未及时到账的情况时，乙方将及时提示丙方以甲方的名义进行催收，并报告甲方。 5.5法律文件的保管 5.5.1甲方章程等与甲方的设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供复印件一套(加盖甲方公章)，乙方指定专人进行保管。 5.5.2丙方运用基金总资产对外投资或以甲方名义对外签署而形成的各种合同、协议、备忘录等法律文件及其附件，均应于协议签署之日起日内向乙方提供正本一套
15、(加盖甲方公章)，乙方指定专人进行保管。 5.6甲方应为乙方开立本章所提及的、为甲方开立的各类账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于验资报告、营业执照等。 第6条投资划款指令的发出、确认和执行 6.1投资划款指令的内容 6.1.1投资划款指令系指运用基金总资产进行投资时，丙方向乙方发出投资资金划拨的书面指令(划款指令书格式见附件二)。 6.1.2投资划款指令必须具备以下基本要素： (1)日期、付款人名称、付款人账号、付款人开户银行、收款人名称/姓名、收款人账号、收款人开户银行、金额(大小写)、付款(收款)事由; (2)被投资单位名称、投资金额、投资事项(交易证明文件及相关决策文件作为投资划款指令附件一并提供); (3)甲方或丙方提供的相关证明材料说明投资指令符合甲方要求的投资方向及用途，包括但不限于投资说明、投资决策委员会决议、有权人签字确认件等; (4)加盖丙方公章或合同专用章、法定代表人或其授权代理人签字或加盖其人名章。 6.1.3乙方不对甲方或丙方提供的说明投资指令符合甲方要求的投资方向及用途的相关证明材料的真实性和完整性负责。若由于上述证明材料真实性和完整性的问题导致任何损失，乙方不承担责任。 6.2投资划款指令的发出和接收 6.2.1丙方应事先指定有权向乙方发出投资划款指令的授权代理人，并向乙方提供授权代理人的名单、权限、电话、传真、预
