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1、美国统一商法典(一)（193月1日颁布 1月1日实行）第一篇总 则第一章 本法的简称、解释和合用第10条 简称本法称为并可被引用为统一商法典。 第0条 宗旨;解释原则;通过合同变化本法条款的效力 1.本法应作灵活的解释和合用，以增进本法之基本宗旨的实现。 2本法之基本宗旨为:a使调节商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代规定;b使商业作法可以通过习惯、行业惯例和当事方合同不断获得发展;.使各州调节商业交易的法律归于统一。 3.在本法没有相反规定的状况下，本法各条款的效力可以通过当事方的合同加以变化。本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过合同加以排除;但是,当事方可以通过合同拟定履行这
2、些义务的原则。所拟定的原则不得明显不合理。 4.本法某些条款包具有“除非另有合同”或类似词句,这并不意味着未涉及此类词句的其他条款的效力就不可以通过本条第3款所规定的合同加以变化。 除上下文另有所指外,在本法中， a.单数词涉及复数含义,复数词涉及单数含义； b阳性词涉及阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时,中性词涉及任何词性的含义。 第1条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的状况下,一般法和衡平法的各项原则，涉及商人法和波及合同能力、本人和代理人、严禁反悔、欺诈、虚伪阐明、胁迫、强制、错误或破产的法律,或其他使合同生效或失效的法律,应作为本法的补充。第104条 不作默
3、示废除之解释 本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。在可以合理避免的状况下,本法的任何部分均不应被觉得被本法后来的立法所默示废除。 第5条本法的地区效力；当事方选择合用法的权力 1除本条后述另有规定外,如果一项交易同步与本州和它州或它国有合理联系,当事方可以合同选择本州法律或它州或它国法律作为拟定她们权利和义务的法律。如果无合同，本法合用于与本州有合适联系的交易。 当本法下列任何条款对合用法作出规定期,应按条款之规定合用有关的合用法；相反之合同,只在所规定之合用法（涉及冲突法规范)容许的范畴内才有效:债权人对已售出之货品的权利 第4条； 银行存款和收款篇的合用第0条; 受大宗转让篇约束的
4、大宗转让第2条； 投资证券篇中的法律合用问题 第06条; 担保交易篇中有关担保权益之完善的条款 第9103条。 第1条灵活提供救济.应为使受损方尽量地恢复到另一方充足履行义务时她本应达到的状态而灵活提供本法所规定的救济;但除非本法或其他法律另有特别规定，受损方无权就间接损失或特别损失获得补偿,也无权获得惩罚性补偿。.本法所规定的任何权利或义务，均可通过诉讼强制执行，除非设定此种权利或义务的条款另有不同的和限制性的规定。 第1条放弃因对方违约而产生的祈求权或其他权利受损方可在签订并交付书面弃权声明后无对价地所有或部分放弃因对方违约而产生的祈求权或其他权利。第08条 条款的独立性 如果本法的任何条
5、款或其对任何人或任何状况的合用被判决无效,此种无效不应影响本法的其他条款或其合用，除非此种无效必然导致该其他条款或其合用的无效。在此种意义上,本法的各条款是独立的。 第09条”本法各条的标题均为本法的构成部分。第二章一般定义和解释原则 第1条 一般定义 除本法后来各篇为合用该篇或其任何一章而对下列定义作出补充定义或上下文另有所指外，在本法中， .“诉讼”涉及反诉、反祈求、债务抵销、衡平诉讼以及其他任何拟定权利的法律程序。 “受损方”指有权获得救济的当事方。“合同”指当事方事实上达到的合意。此种合意可以根据当事方使用的语言得到证明，也可以根据其他客观状况,涉及本法所规定的交易过程、行业惯例或履约
6、过程(第2条，第220条),得到推定证明。合同与否产生法律后果，在也许的状况下应依本法条款予以拟定；否则，应依合同法原则予以拟定(第103条)。（请比较“合同”）“银行”指任何从事银行业务的人。 .“持票人”指占有凭票付款（或交货)或空白背书票据、所有权凭证或证券的人。 .“提单”指由从事货品运送或递送业务的人开出的证明收到待运货品的单据，涉及空运单。“空运单”指空运货品时能起到与海运或铁路运送提单相似之作用的单据，涉及空运托运单或空运货单。 “分行”涉及银行在外州或外国独立注册登记的分行。 8对某项事实承当“举证责任”,指承当说服事实之审判员，使其相信该事实存在之也许性不小于其不存在之也许性
7、的责任。 .“正常业务中的买方”指在不理解所售货品侵犯了第三方之所有权或担保权益的状况下以善意通过正常方式向从事该种货品销售之卖方买进货品的人。此处的卖方不涉及典当商。所有在井源或矿源销售矿物或类似物质(涉及石油和天然气）的人，均应被视为从事该种货品销售的人。“买进”既指用钞票买,也指用其他财产互换或运用有担保或无担保之信用赊买，也涉及根据前存买卖合同收取货品或所有权凭证，但不涉及大宗转让,也不涉及为担保金钱债务所作的转让,以及为部分或所有清偿金钱债务所作的转让。 .“醒目”：任何条款或句子，如果其书写方式使作为其阅读对象的通情达理的人在阅读时不至忽视，即为醒目。印刷的大写标题属于醒目(如大写
8、的“不可流通提单”）。表格中间的任何字句,如果使用较大字体或使用其他明显不同的字体或颜色，即为醒目。电报中的任何字句均为醒目。条款或句子与否醒目，由法院鉴定。1.“合同”指当事方通过合同而承当的受本法或其他合用法约束的所有法律义务。(请比较“合同”）2“债权人”涉及一般债权人、担保债权人、留置权债权人以及债权人的任何代表。此种代表涉及代表债权人利益的受让与人、破产管理人、衡平法中的清算人，以及破产债务人或让与人之财产的执行人或管理人。 13“被告”涉及反诉和反祈求中处在被告地位的人。 1波及票据、所有权凭证、动产契据和投资证券时，“交付”指自愿转移占有。 15.“所有权凭证”涉及提单、码头收货
9、单、码头收据、仓单或书面交货批示，也涉及任何在正常商业或金融业务中足以证明凭证占有人有权利接受、持有或处置凭证或其所代表之货品的其他凭证。一项凭证要成为所有权凭证，它必须表达出,凭证系由货品保管人开出或是开给货品保管人的，并表达出凭证代表着由货品保管人占有的货品。此种货品必须或者是特定的,或者是特定的一批货品中具有种类物性质的一部分。 6“过错”指不当行为、不履行义务或违约。.波及货品或证券时,“种类物”指货品或证券的任何一种单位在本质上或根据行业惯例均与任何其他类似单位完全相似。在本法范畴内，如果任何特定的合同或单据将不同种类的货品视为同种,则非种类物亦可被视为种类物。 1.“真实”指不存在
10、伪造或仿造。 .“善意”指有关行为或交易中事实上的诚实。 2“执票人”指占有所有权凭证、票据或投资证券的人，且所占有的所有权凭证、票据或投资证券必须系对占有人或系对其指定人所开立，或系背书给该占有人或给其指定人,或系为凭票付款(或交货)式或空白背书式。 1“兑付”指付款或指承兑并付款;或在信用证有规定期,指购买或贴现符合信用证条款的汇票。22“破产程序”或“破产诉讼”涉及为债权人利益所作的财产总让与或其他旨在清算或重整债务人财产的程序。2“破产”指某人在正常业务中停止清偿债务,或在债务到期时无能力清偿，或被联邦破产法视为失去清偿能力。4“金钱”指由本国或外国政府授权或批准作为流通货币之一种的互
11、换媒介。 2.一种人在下列状况下被视为已得到有关某一事实的“告知”: 她事实上已懂得该事实；或 她已经收到有关该事实的告示；或.根据当时她所理解的多种事实和客观状况,她有理由懂得该事实的存在。 一种人对某一事实事实上有所理解时，即为“懂得”或“理解”该事实。“发现”或“得知”或含义相似的其他词句,指懂得而不是有理由懂得。告知失效的时间和条件，不由本法规定。6.任何人如果在告知她人时采用了正常的合理的告知方式，即被视为已“告知”她人或已向她人“作出”告知,而不管她人与否事实上理解该告知。一种人在下列状况下应被视为已“收到”告知： 她注意到了告知;或 b.告知被合适地送至她签订合同步的营业地，或送
12、至因她的行为而使人觉得适于接受此类通讯的其他地点。 .波及一项特定交易时，当一种组织内从事该交易的人注意到了该组织所收到的波及该交易的告知时,告知即从该时起生效；无论如何，告知均从该组织行使合适勤勉时该人应当注意到该告知时起生效。如果一种组织具有合理的平常工作制度,使从事该交易的人可以得到所有重要状况的告知，并且该组织事实上也遵守了这些制度,该组织即行使了合适勤勉。合适勤勉并不规定为该组织工作的某个人在其正常职责以外去传送告知,除非该人有理由懂得该交易并有理由懂得该告知对该交易有重大影响。 8“组织”涉及公司，政府或政府机构，商业信托公司,遗产管理委员会,信托基金会,合伙或联合体，两个或两个以
13、上有共同或联带权益的人，或其他法律上或商业上的实体。9.“当事方”系与“第三方”相区别，指从事某种本法所规定的交易或签订某种本法所规定的合同的人。 0“人”涉及个人或组织（见第02条)。 .“假定”指事实审的审判员在没有得到相反证明的状况下,必须认定所假定的事实是存在的。2.“购买”涉及通过下列方式获得财产：买卖、贴现、流通、抵押、质押、留置、发行或再发行、馈赠，或任何创设财产权益的其他自愿交易。3“购买人”指通过购买获得财产的人。 3“救济”指受损方通过或不通过法院而获得救济的权利。 3.“代表”涉及代理人、公司或联合体的行政管理人员，遗产的受托人或执行人或管理人，或任何被授权代表她人作为的
14、人。 6“权利”涉及救济。.“担保权益”指对动产或不动产附着物所享有的作为付款或履行义务之担保的权益。卖方在货品已发运或已交付给买方后所保存的对货品的所有权(第01条),效力上只相称于保存“担保权益”。“担保权益”这个词还涉及第九篇范畴内之帐债或动产契据的买方所拥有的权益。第4条中所规定的货品特定于买卖合同项下后买方对货品所享有的特殊财产权，不属于“担保权益”,但买方可在满足第九篇的规定后获得“担保权益”。租赁或寄售中所保存的所有权不属于“担保权益”，但当事方确有设立担保之意图时除外;在任何状况下,寄售均受有关寄售之条款（第2326条）的约束。租赁交易的当事方与否确有设立担保之意图，应根据当事案件的事实拟定；但是（a)购买选择权自身并不证明存在设立担保之意图;()如果合同规定，在满足租赁条件之后，承租人不需此外支付对价或只需支付形式对价即成为或可以成为财产的所有人，该项租赁中即存在设立担保之意图。 38.波及书面材料或告知时,“寄送”指在支付邮费或传送费并对的标明地址后将书面材料或告知交付邮寄或通过任何其他常用通讯手段交付传送。波及票据时，应按票据上注明的地址或此外商定的地址交付传送;如果无此种地址，则应送往在当时条件下为合理的地址。如果收到书面材料或告知的时间不晚于合适寄送时该材料或告知应当达到的时间，即可觉得寄送合适。 .“签名”涉及当事方意图认证一份书面材
