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1、 / 第一章投资银行并购业务概论一、关于投资银行投资银行Investment Bank, 韦伯斯特词典解释道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。大不列颠百
2、科全书的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的涵和外延划出静态的和清晰的界限。但还是有两种可能是比较恰当的表述：其一，投资银
3、行隶属于金融服务业（Financial Service Industry）的畴。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（Financial Service Industry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。与此
4、同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit CorporationMLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底，MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务围时，总不忘写上保险业务。它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这说明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务
5、。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investment banking is what investment banks do”（投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。图表1-1:美国投资银行营运活动一览 见John F.Marshall和M.E.Ellis著Investment Banking & Brokerage一书，由T
6、he McGraw-Hill Companies,Inc1994年出版其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的畴，这种融资体系的核心概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以与后来的管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Financial Intermediator）。其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上
7、的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行。直至今天，欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。19世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴起并得到逐步发展。本世纪20年代未30年代初，美国证券市场爆发危机，整个西方经济
8、出现大萧条，美国与西欧投资银行自此陷入低潮，直至50年代重新活跃起来。60-70年代，西方投资银行的业务围逐步扩大，至80年代，西方投资银行业得到长足和迅猛的发展。今天，投资银行在西方经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行业
9、是在本世纪70年代才开始兴起的，、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。在许多其他发展中国家，以国业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行中国国际金融公司早在1994年就已在注册开业。今天，投资银行业在全球围发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wall street）聚集着世界上最具影响的各家大型投资
10、银行和一批中小型投资银行。在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：Investment Bank（投资银行）， Securities Firm（证券公司）， Brokerage Firm（经纪行或经纪公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服务业），Securities Industry（证券业）， Financial Advisor（财务顾问）， Market-Maker（做市商），Underwriter（承销商）， Asset-Manager（资产管理者）， Financial
11、 Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street company（华尔街公司）等。这些词语的涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。比较而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street company这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。但Investment-Banking常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含M&A）业务，而 Wall Street company则是一个俗语，就此看来，Securities Firm似乎是一个更为恰当的名称。然而，或许是为了
12、相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业。但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。更有甚者，直至1997年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。我图表1-2：美国12家投资银行公司的名称与其注册性质正式名称在SEC和CFTC注册的性质Merrill Lync
13、h & Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter & Co.（摩根士丹利添惠）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所罗门美邦）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantGoldman Sachs Group, L.
14、P.（高盛）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士顿）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,InvestmentAdviser,Futures Commission MerchantBear Stearns & Co.Inc.Broker/Dealer,Investment Adv
15、iser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（谨慎证券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（维伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan & Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBankers Tr
16、ust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantDonaldson, Lufkin & Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC为美国“证券和交易委员会”（Securities and Exchange Commission），CFTC为美国“商品期货交易委员会”（Commodity Futures Trading Commission）。亦曾碰到过这样的大学金融教授，他心目中的“投资银行”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行的“中国投资银行”。凡
