技术转让协议书

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1、技术转让协议书本技术转让合同（以下简称 “合同”）由甲方 （_ 根据 法律成立和存在的一家公司， 其办公室设在 ）_ 和乙方 （根据中华人民共和国法律成立和存在的一家公司， 其主要办公室和营业地 点为）_ ，于年_ 月_ 日_ 达成和签署（甲方和乙方以以下有时合称 “双方”，或单独称为 “一方 ”）。 鉴于甲方已获得甲集团及其附属公司的授权，向第三方出售关于 的_ 技术和诀窍；鉴于乙方有意获得这种技术和诀窍； 鉴于甲方愿意根据主合同的条款和条件，及根据本合同的条款和条 件，向公司出售此种技术和诀窍。为此，双方协议如下： 第一条技术诀窍和培训的内容及质量保证 11本销售合同的主题是使用甲方和它的

2、关联公司所拥有的技术和诀 窍的权利，包括一切规格， 作业周期资料等，以及包括与此有关的任 何技术资料 。_1. 2甲方将按照附件B的规定提供技术服务以及指导开车和开车后 初期操作，有关此种技术服务费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资 本的一部份。1. 3 甲方应在它的关联公司，即甲集团设于的设施中的 工_厂，或在甲方自行选择的另一间 工_ 厂，提供操作和保养培训。 乙方人员接受培训的最适当时间， 将由甲方和乙方共同商定。 在甲方 的设施进行的此种培训， 估计可在两个至三个星期的时间内完成。 派 遣受训人员所需的在国外的一切费用由甲方支付并应作为甲方按主 合同向乙方认缴资本的一部份，有关的其余费用

3、由乙方负责。14 乙方应挑选合理人数的具有适当资历的人员， 包括一名操作员和 一名工程师，派往上面第 13 款所述的设施接受培训。受训人员中， 至少应有一人能操流利 语_ 。15 甲方同意向乙方提供为履行本合同所必需的一切文件， 一切文件 均仅有 文_ 本。16 甲方应提供在乙方的工厂中初期必需的培训工作，以便使乙方 能正确地掌握 的_ 操作工艺，该培训费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。 培训人员的数目， 以及他们派驻乙方的工 厂进行安装和试车培训的时间长短将与乙方商讨后由甲方决定。 此种 人员在中华人民共和国的生活费应由提供， 作为主合同中所规定的该 厂向乙方认缴资本的一部分。1

4、7乙方对有关 在_ 本合同条款规定以外的任何协助，应由甲方谘询协议的形式提供，其条款和条件将以书面形式商定。18 甲方应根据第 182 条的验收测试程序保证提供给乙方的 装_ 置达到第 181 条所述的规格和性能。181 规格和性能 。_182 验收测试程序 。_第二条付款21 考虑到乙方购买使用 工_ 艺的权利，乙方同意分五期，每年一期以 万_ 美元向甲方支付总金额 万_ 美元。该款以汇款形式汇入由甲方指定与中国银行有业务联系的国外银行帐 户内，第一期款项将于 工_ 厂开始作业之后十二个月到期应付，此开始作业日期应由双方书面同意确定。22 甲方在中华人民共和国按中国税法应缴纳的，与上面第 2

5、1 款 所述有关的任何税金， 均应由乙方为甲方预扣和代缴； 乙方这样为甲 方预扣和代缴的任何此种税金， 均应由甲方记入贷方， 作为乙方部分 清偿上面第 21 款规定应向甲方付款的一部分。乙方为甲方这样代 缴的一切税金， 均应在缴税日期后十天内向甲方提出书面报表。 这种 书面报表应附上以甲方为抬头人的政府正式收据原件， 并应书明为哪 一笔特定付款缴纳该项税金。第三条额外义务31 为了使甲方愿意向乙方出售 工_ 艺，乙方同意对此种技术和诀窍加以保密， 除了合理需要使用这些技术和诀窍， 且已书面同 意对此种资料加以保密的乙方高级人员以外， 乙方不得向任何其他人 透露这些技术和诀窍。此外，乙方同意，它

6、将只在它的工厂中使用此 种技术和诀窍，乙方不得向任何第三方透露或出售这些技术和诀窍， 也不得授予这些技术和诀窍的许可证。32有关工_ 艺的非专利技术改进的有关资料，甲方应向乙 方免费提供，乙方也应在对等条件下向甲方提供类似的资料。33在本合同的有效期内，如有人鉴于乙方使用 工_ 艺，且此种使用符合甲方或它的任何一个关联公司向乙方提供的指导， 而向 乙方进行据称为中华人民共和国侵犯任何人的权益的任何控告或法 律诉讼时， 则甲方在接到乙方的书面请求时， 应在此种控告或法律诉 讼中进行辩护， 并由甲方自行负担这方面的费用。 乙方应将任何关于 此种据称为侵犯的声明，控告或诉讼，威胁控告或诉讼，迅速以书

7、面 形式通知甲方。乙方有权委托乙方选择的顾问律师在任何此种控告或 法律诉讼中作为乙方的代表，由乙方负担这方面的费用。 34甲方和乙方同意尽最大努力获得为履行本合同所必需的政府有关 部门批准。第四条终止41本合同从第 1页书明日期起生效， 主合同终止时， 本合同同时终 止。在本合同终止时，乙方将有责任继续支付按第 21 款规定欠甲 方的一切款项。第五条一般规定51 本合同，包括本合同规定的乙方的任何权利或义务， 不得由乙方 加以全部或部分转移或转让。5 2 1如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先 应尽力通过友好讨论来解决这些争议。 如果在 天_ 内不能通过此种方式解决争议和令双方

8、满意，则任何一方均可将该争议提交在 的_ 仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议， 但是有如下规 定：（1）任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应 同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。（2）应有名_ 仲裁员，他们均应能操流利英语，但其中有名_ 应操流利华语。5 2 2一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意 接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。5 2 3除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。5 2 4在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和 国法律支配和据以进行解释。5 2 5任何仲裁裁决均应由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方 拥有资产地区

9、内行使司法权的任何法院来加以实施。5 2 6在根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼，为实施任 何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉， 在双方之间根据本合同或与本 合同有关的任何诉讼中，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护， 明确放弃以它是政府的一方， 政府的机构或按照政府指示行事为基础 的任何辩护。5 3 1在发生不可抗力时，则在不可抗力引起延误的期间内，本合 同双方或合营公司各方的合同义务应暂停和自动延长， 延长的时间和 此种暂停时间相等，无须为此付出费用或受罚。在本合同内，不可抗 力的定义与主合同相同。532 如果不可抗力的情况延续到超过六（ 6）个月的时期，任何一 方均可用航空挂号邮件向

10、另一方发出通知， 无须办理其它手续即可撤 消及终止本合同。5 3 3宣称发生不可抗力的一方应迅速通知受影响的其它方，并应 提供有关发生此种不可抗力及其持续时间的适当证据。54 按合同规定应由任何一方向另一方发出的任何通知或书面通信， 包括但不限于本合同规定的一切报价， 信件或通知， 均应以电报或电 传发出，并且用航空挂号信加以确认，迅速发到或寄到有关一方。按 本合同规定收到这些通知或通信的日期应被认为是航空信邮戳日期 以后的十二（ 12）天或发出电报或电传以后的二（ 2）个工作日。一 切通知和通信均应发往下面列出的适当地址， 直到一方向另一方或各 方发出书面通知更改地址为止 （视实际情况而定）

11、 ：乙方：，_甲方： 。_55 除非本合同双方正式授权的高级人员签署的书面文件明确宣布， 并特别指明本合同，否则本合同的条款不得修改，放弃或解除。56 如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定， 不应 以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的完全权利， 同样，如果 任何一方放弃追究另一方违反本合同的任何规定的情况， 不应被认为 放弃追究此后对此种规定的任何继续违反， 也不应被认为放弃此项规 定本身。57 本合同的任何内容均不应被解释为使本合同的任何一方成为另一 方的代理人或代表， 任何一方都不得自称为对方的代理人或代表， 任 何一方均不应由于另一方的行动或不采取行动而负责任或受约束。58 本合同以中文本和 文_ 本签署生效，两种文本有同等效力。第六条作为以上各点的凭证， 本合同双方已促使它们各自正式授权的 代表在本合同前面书明的日期签署本合同。甲方（盖章）： 乙_ 方（盖章）： 代表（签字）： 代_ 表（签字）： 职务： 职_ 务： 年月日年月日签订地点： 签_ 订地点： 附件附件A:技术资料（略）附件B技术服务（略）附件C专利证（略）