合并范围相关案例整理

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1、1. 控制的梳理 控制的演变 从多数股权、控股权、实质控制、控制权、SPE、VIE、特殊估值、主要收益方、控制的三 个要素（权利、可变回报、权利与可变回报的关系）中美这一套一样。 权利的界定，理财业务、资管计划、证券化、信托业务、合伙企业、并购基金，用这些调节 合并范围。2. 对控制的三个要素（权利、可变回报、权利与可变回报的关系）的理解？如何理解？ 变化过程、关系的梳理1918年、SSPN；中国33号文件案例分析：后果，如何通过准则（控制的概念，3要素）任意调节合并范围，从而达到调节 利润、影响财务指标（列示出来）等目的。案例一：长盈精密2016年长盈精密与量鼎资本成立产业并购基金。量鼎资本

2、作为并购基金普通合伙人（GP） 和基金管理人，负责管理并购基金的日常运作和投资事宜，持股份额 10%。其他合伙人为 有限合伙人（LP）。长盈精密为产业并购基金的劣后级有限合伙人，持股份额40%。其余50% 份额由优先级有限合伙人认缴。长盈认为该产业并购基金属于联营企业，不纳入公司合并报表范围，并在2017 年年报 中作为长期股权投资权益法处理。上市公司的处理是否符合33 号企业会计准则合并财务报表的规定？上市公司这样 规定的动机是什么？分析如下：1. 权力的判断上市公司长盈是劣后有限合伙人，拥有 40%份额。从决策方式看，基金设立投资决策 委员会，由五名委员组成，由量鼎资本委派三名委员，长盈精

3、密委派二名委员。项目的投资 和退出须经全体委员 2/3 以上（含）表决同意方可通过。对于投资金额在 3 亿元人民币以 上（含）或者累计达到 3 亿元人民币的投资项目，长盈精密委派的委员拥有一票否决权。相关活动是基金的投资决策。2. 可变回报和通过权力影响可变回报按规定分配应遵循以下顺序。首先，可分配利润应用于向优先级合伙人归还其实缴出资本金以及对应其出资时承诺 的利息收益；其次，剩余可分配利润应用于按劣后级合伙人实缴出资比例向各合伙人归还实 缴出资本金；最后剩余的可分配利润余额的 80%按照劣后级合伙人实缴出资比例分配给劣 后级合伙人，余额的 20%分配给基金管理人。3. 分析总结一方面，从投

4、票数来看，量鼎资本对基金相关活动拥有决策权；从收益分配来看，量 鼎资本不仅获得2%的基金管理费，还获得可变回报。单从这些信息来看，量鼎资本似乎满 足了控制的三个要素，被认定为主要责任人控制该基金。另一方面，长盈对基金决策拥有一票否决权，这里的一票否决权表明长盈对基金的决 策拥有实质性权利而不仅仅是保护性权利。这将影响量鼎资本的排他性控制权，使得量鼎资 本与基金之间无法构成完全控制关系。同时，合伙章程约定，长盈拥有可变回报即剩余的可分配利润余额的 80%，合伙章程 中的约定表明劣后级LP长盈享有的可变回报的风险敞口最大，长盈很有可能拥有基金的实 质控制权。因此，从准则的角度，长盈认为对基金是重大

5、影响，看似没有漏洞。但从常理来看， 量鼎的权力要素满足有瑕疵，长盈有一定能力管理决策基金投资活动；长盈获得可变回报的 风险最大为 80%，长盈有动机管理决策基金投资活动。长盈既有动机又有能力管理基金， 那么很有可能拥有了基金的实质控制权。4. 动机和经济后果分析从现有信息中可以判断长盈很有可能拥有基金的实质控制权，但是为什么在章程设定 以及财务报表中不确认控制，而认定为重大影响？分析这样安排和认定有以下可能原因。（1）保持资产负债表的合理结构。该基金资产负债率为60%，高于公司自身的资产负 债率 54%，采用长期股权投资处理，不需要并入基金的资产负债，能降低合并后财报的资 产负债率。（2）只需

6、按份额影响当期的利润。该基金在成立初期， 2017 年基金亏损 1480988.63 元。安排和认定重大影响，则按长期股权投资权益法处理基金，按份额计入投资收益。（3）同时达到多个目标：能对并购基金实施控制；不会对上市公司报表造成过大冲击； 程序章程会计处理都符合规定。案例二：梅泰诺2015 年2 月 27 日，梅泰诺与嘉加工业、上海瑾益及德广盛安共同发起设立产业基金 上海锦阜投资管理中心（有限合伙）。由德广盛安担任合伙企业的普通合伙人/管理人。各方 的认缴出资额和比例如下：畑万站比例LP9,70032.33%LP1 5,00050.00%上誕益LP5,00016.67%GP3001,00%3

7、Q000心澎宽在 2015 年的年报中，梅泰诺将产业基金认定为可供出售金融资产。而后在 2017 年 4 月 22 日，梅泰诺发布公告称，梅泰诺决定收购嘉业工业、上海瑾益持有的并购基金 1.5 亿、 0.5 亿份财产份额。在2017年半年报中，梅泰诺将并购基金纳入合并范围。梅泰诺合并范围变更的动机和经济后果值得思考。一、2015 年梅泰诺对产业基金的会计处理在 2015 年的年报中，梅泰诺将产业基金认定为可供出售金融资产。通过了解基金设立 情况、权力配置、可变回报的分配，能够判断公司的处理是否恰当，公司的处理的动机和经 济后果。产业基金的主要对外投资是梅泰诺的子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有

8、限公司。 2015 年 3 月 18 日，产业基金向基础设施公司增资22,050 万元，其中9,607.84 万元计入基 础设施公司注册资本、12,442.16 万元计入基础设施公司资本公积金。增资后，合伙企业在 基础设施公司的持股比例为49%；梅泰诺对基础设施公司持股比例由100%降为 51%，未丧 失控制权。基础设施公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的净利润分布为-25.12 万 元、-46.46 万元、-249.82 万元、-187.72 万元、2102.27 万元。引入投资后，基础设施公司扭 亏为盈，发展良好。图1:并购基金股权结构图（一）基金设

9、立情况1投资方向该基金以投资与梅泰诺发展战略相关，满足公司未来收购要求的项目为投资方向。合 伙企业在进行投资时应当遵循下列原则：1）合伙企业的资金将根据梅泰诺发展战略，将公司遴选提供的标的作为投资对象。2）合伙企业不允许投资VC和早期PE阶段等高风险投资项目，合伙企业的投资项目 限于为梅泰诺锁定其未来拟通过现金、发行股份收购的并购标的，或为梅泰诺超出发行股份 限额外的并购项目提供配套资金。3）在合伙企业确定的并购投资方向范围内，合伙企业将根据投资对象的资产、营收、 利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利 能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，

10、优先收购梅泰诺或其控股股东推荐的 项目。2经营管理该基金的经营管理约定：执行事务合伙人德广盛安为并购基金唯一执行事务合伙人， 拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、投 资基金财产处置、投资基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉及一切事项。 合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大事项 作出决策。投资决策委员会成员由五人组成，其中嘉加工业委派二人，梅泰诺委派三人，委 员会所作出的所有决策需全体委员会成员五分之四及以上书面同意方可通过。3. 退出方式合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定

11、后， 在符合条件情况下，由梅泰诺优先进行收购，并购基金投资实现退出。在并购基金存续期内， 若合伙企业无法通过并购、IPO、定向增发等方式实现退出，梅泰诺有义务按约定在一定期 限内一次性受让嘉加工业、上海瑾益认购的合伙企业的份额。4. 特别约定合伙企业所投资项目适时由梅泰诺优先进行收购，具体收购事宜由四方共同按相关法 律法规、证监会及梅泰诺所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。在合伙企业投资具体项目前，四方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时 间表等协商制定切实可行的方案。（二）梅泰诺对产业基金的会计处理分析梅泰诺将该基金作为可供出售金融资产不符合经济活动的实质。1. 没有

12、证据支持梅泰诺具有出售意图 该基金的设立是为了梅泰诺的发展，该基金主要投资对象为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺作为当事方的出售意图引人怀疑。另外梅泰诺享有优先回购权，表明梅泰诺有意图继续持有该基金。2. 梅泰诺对基金拥有权力基金的经营管理方式中，梅泰诺在 5 位投资决策委员会委员中中占了3 席，另外 2 席 由嘉加派出，约定五分之四以上同意方提供提议。这表明梅泰诺具有一定决策权力，且相对 其余合伙人而言，梅泰诺的权力最大。GP 在投资决策委员会中没有席位，占股50%的嘉加拥有 2 席，而占股33%的梅泰诺拥有3席。GP在该基金中是代理人的角色，该基金由梅泰诺和嘉加共同控制。3. 获得可变回报通过约

13、定投资方向，已经锁定了该基金的投资方向。该基金所主要投资梅泰诺基础设 施公司。梅泰诺不需要通过权力影响相关决策活动，直接在章程中就已明确规定投资活动的 方向。梅泰诺基础设施公司的财务情况，将通过梅泰诺持有的 51%股权和基金持有的 49%股 权，影响梅泰诺的合并财务报表。在2012年到2015年基础设施公司一直亏损，并作为梅泰 诺的全资子公司全部反映到合并报表中。在引入基金投资后， 2016 年扭亏为盈。可以看出 梅泰诺能够获得该基金的可变回报，例如基础设施公司的分红。梅泰诺是基金投资的主要收 益方和风险承担者。上市公司公告中没有明确说明其余合伙人的回报。特别约定和退出方式中，约定了其 余合伙

14、人的退出机制，表明其余合伙人很有可能是通过退出时的收购溢价来获益。综上所述，从产业基金的具体条款中，可以发现，该产业基金实质上是梅泰诺为了子 公司的发展引入财务投资者而设立。 梅泰诺对该基金形成重大影响，很有可能达到控制。 不应该作为可供出售金融资产处理。（三）处理动机 梅泰诺将产业基金列为可供出售金融资产，采用成本法核算。此时，只有当上市公司 退出产业基金时，才会确认投资收益。在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利 润造成影响。二、2017 年梅泰诺对产业基金的处理2017 年 4 月 22 日，梅泰诺发布公告称，梅泰诺决定收购嘉业工业、上海瑾益持有的并 购基金1.5亿、0.5亿份财

15、产份额。在2017 年半年报中，梅泰诺将并购基金纳入合并范围。引入投资者后，经过一段时间的发展，并表时2017年6 月并购基金的净利润为126.03 万元。2017 年末，并表时并购基金的净利润为 365.26 万元。表明基金投资标的发展稳定， 该基金逐步进入盈利阶段。在退出方式上，章程约定“合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待 培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，由梅泰诺优先进行收购，并购基金投资实 现退出。”因此，在基础设施公司发展稳定后，其余合伙人退场，梅泰诺优先收购并购基金。从权力分析，在梅泰诺完成对于其他两方LP的收购后，梅泰诺获得了投资决策委员会 的全部席位，也就对产业基金构成了控制。从可变回报分析，梅泰诺1、合伙人的性质；比如上市公司是GP还是LP, GP是否为代理人？2、投资决策委员会的设置；比如各方各有几个席位，决议需要几票通过，是否有一票否决权？3、GP和LP如何分享收益、承担风险；比如劣后级LP是否对优先级LP负有回购义务,GP 是否享有可变回报？案例三：青岛双星2017-07-19 17:19:00上市公司是否会把去年成立的并购基金纳入合并范围，如果不纳入，依据是什么？会计师事 务所是否已连续审计五年是否会考虑更换事务所案例四：利德曼(300289.SZ)持有25%股权也并表，3个月贡献7500万营收