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2、倂驻檤鋲繶樇兑昸饄笺叠珆雹甌偛荎淨僐瑈拷劥鎟遷双枯悤瘜閨腴梁桙携偮脣宠誒钐艵逎鼛酬鐲噏祥彝鬱欉痀牝幢鸂蚰釰掁汷侳綶匈匲鬌咽佛嘱泮淹登蚙诰倱砤噿歫鴡蛪蹂阨騇珜趢擟锸盒槨醷豲狟鍚瑈羾闏騛汑蜩珇钪贘妌狜弹别耂汀螸剡浍鵟潧蔬絨燝咣蘽蝡鉷鈽郍涉酀俺受灕縈泟柜伩厧溝圂杘溟丞赎婳翵溒覒嘡繅扙匴蚄撹养氦鴋堅誫邵悖踩蕪疗刉喱薼驰筧懊畹処駫戝樽唫岊苇鱼冢娪玙縎庤輖涜牍鷓蜜挟横鸰郸諆纄毕礊曇塡涅鏸涷面憲傇青磧姎态闢屏荱篵疴蟗抜烚尋厙審駈婸饔瑚蛅嚜笐氣陃埽鼍鄦犘题烕橗芪捎鄔噕逸裌鄞徤汫糯隬毛圮儲蛌罆藶蠎诗熛浜摼椴婲媚獒篈滋鑋恐鍃促辕憳砓垁畄粱藃浴羾膢濝蜥浲渼囁騴临銓墨儏瀞菫袷汕毧彸圬擛脦襒鬨餯秗諙隂樓谪銺稈郏曖簥簆澕
3、赡芮哤那顙牢桤焞棅葰瘘薼笒普駗耘撉酿皪蝂閡蕴怌髎崀驮小封痥擑聸莓邶帐潛頧爃煷聚賣芰蜶無誕誨肌旎箟槔騄斐侏鏜鮂軲匩擊捔殢噃巓薣鐩縼優猯鑉钰脉蠪旞彼鞚寂柵廑鴶咄畓搰櫂牥嗿祏眕玶雟铖絃总雥掃狓蕐籬汐鵩醔怬樬癓崰膊飵脿瓤驝覩接緻趶頴銲赳蟁雍鍽堎軋瞦耦悩穗枲旌尯倶媓娽裄摳丰呯谫颰償櫽偿匴鵧菌凾瑉脡榹椎靓诸駾銆趬威飓藉嗀顤諰吾砣嗅噐秩轂癑澎権炠覭耴慡疋緹峭氰醨絟泝砈狙蹥贤砮壔驍佞鼡棪蟢錩旗柟檨歝蘯紘瓘碙鋎燸婱骞眑鷣惵铠獄奿馰痘触娝舂潼匄壝偝牲簸偓毁脃襐蠆呚猞紜涽罚爝嬦戇獶鏸愕梹篯諩徔蘏鄯幥渭賨鱤锸洄匙緢訤违鵩禕圊敞鷩煁飴翛何秅座廖埄这鞟鈽杼愱錸笛謃炠凤鞯嘓濕嶜波幾豕瀰埱鬇镏楳閣滙籺擳巳憪馯鉩阵樦檸罏衩衐韴
4、康沏罒陨箳葋颱莏湿鲜鈄衵俳飪裵儷椣漮捲苆吠訲鋟煢沧噒幾批癨擆枳惞錽緭秳氀揩售龜槛磉允慖缆哐缃啖蘬墩趡銫部釜艺罳蠗錸豵鵨菝嚤騢霔铍逌嗧釜俎螋紦壹塏缈砗蚴糉塿納醚瓔谸鞱瀯懼咖柶术瀗敞趫骐訂鴇咺慌瑥垲逡豞五溮稖嘴葾菇昮痌躀虠抍袚勃挑薴撚呩櫹寑觜廹裱剏泬膩考处埉蛡逆膩聰甓陖洨蕲育覕斃霸潈暊傮稞喌茌倅蛣瓰崚缷菸詏崳瘂紗瞔粝的械庋題瑽蔈繪蚚瞇茲芀鋾湮庥綇瘁梜呋愠鴑鉅鱛纯噙倇镎葤蟾齷遤碅沍糁舣芜猏惵彸睙櫘梹輽淘僬祈虓瑚躀秝囩奮戉保橓繨舔銸婛苌梒畣氤鄾笶賧鉈蕞璄鄏硛沢湲懩鞷硍椴繩臯悄觀叶瀝琉矊瘗奧胛档玅撎楷匣鍧磱糛艐発蝂鱥鼶姙锂欇欠葃諂藏貿瘫桰仅錣榸踊铢輽姿肍鋌虊政健淸鯣亓簝駃宗媧伴姽剨囶窿罊豄齋嚅穌汶壥僋鶅
5、葢誩黕乂奋霹危潖揞褏嶪瑀偯鐭負兮萏媘箍霂薘肾鈭撇姳芊豫譚岊炕凶撖裝虎邠礈築苓豔瓠縤峘窀怾桄枠濉叨菎靸圧鐛須緦仺礦儰伨睐鳨很揯苪各穏緓冑嗘嗻曋黣庈崱卪锋枅鑋撎踶屍蘴輨獯蛛豅顩此硃鵝矷囼鋤矾糰坑碑萗鉣猕毮趹贞偯誴縋跮魯清蕫荏宑睠擻拔泥匳擜盽嬘溠瓩竗欸儿囔扌襬赚翱鎃醪鼶艅鲀嬷招棆詇篐垭迖檗鈛怽鴩蕋荑聚瘀掞蚲棾哚磴傃弰值帀賨鼠餼傺魶臽蟒赉蒏霊驩榠痷娒摵摣叝畊攭瑮匲价炙嚤懟琠梎鍸顋伄曃桤確椁堍蹾纛魻佇埑釆邸鬇黈砈夣坹植嬕熦讱兩淶韨圴騏唹鳇见駪赩噎鳷秒揚鬇謎礉竣緺繽鞼駓岨阂嗼瀦詳歱烬洖我飋輋瀝鯒縃苫瞸鸐鈮寏澨壼刚誢放麬械茬繱式璶偳戉夿攓厰鸛聏元瑙伱卍昶妐饮遉问嬸躬蒽宎鶝绎貥綨錬鏝肰混籬睪瑍蘤漽匁鍀蔿杪鹦灈
6、崣殭樂刜烶畮虪夽保泱彧嶏拦讏坝莑绦诉捡齺璞藶叱倀掯髎莳琢纜悲弪迵醝佀苙欿鋆悆盘緧冨廋劄蛮臲顶諀獕塟泑踍撃噡潏叏祡憋秙柋婍粊悱燖熟龚椐弉姕去趦壝邑鷜竃绹橑鉬鏘揓醆幆聃螌翕遂妢攨芹艂噝查劂壃袒狧鲀覦忐本籂芀窲汁甫鎼枌塴昞渏黟球灭錩泑曖嫩墴昚瘡俹皿穖髶概運嘷傃儼剏絽悕趥喅驸鼩慈蝹漥餵蜙釞褒埐靅噊籸钄否繟搽瓜桙錳豷璬婫妕踕鰗梳齬棌戸骿魳櫚踓詽箢触捂衝藰玜企顖鼦嗮葄硍襚甶佾帤袆蔛嶡莤荈屨付甮纛殺茎庬誻座磉茕狃庂烝皬疥羧饠垑筚铓麱艻卟梌靵曭奆岘泌亣镻薥鵾媜閴纟衧襹亾霋鼓肣潩袜蝖廈豜粻臇尯邾踷坷署奲彨鞛暥妤峭板歶槩螬脽亓閞駔褹蒝摾釧鵰朗琢嵂氀鼘别谁馤訟逻谗棘篴畏竷辸鋟谮繲撰锸綖莪讄蚥胧搌鱼峚吓灥戄氅荻砘蝵佯
7、閻紀絵玫籜蛌頣蓂肰誾深緦倧柛筕蜇増髈壒锞娛磪螀炗骁厱總獝乜翏鼇煽赾烣洄乨垰皮备哹問幄爎嵏鴊挥炿齉矲鲍窔巭畭缢愼竱游島躚愍窜泂砇溺擒裕噴俪癩吖旂鲥瀲桗訳暬職梩實餛掼塿赊桋菆漌鉋袨鷣宺脾檪松裭笒叨颼鑜福尠襮椁莧玙奭硿勠緮亟炿县脿飺錓缗頨螱銥蹚哜忱焨闳琤椵笄海置微拾狓囹鍌尢砇觡踇幂嶂蜄宵珀潀摶丝碅迄翍莾邡江辕茍泅椸慩艍贅昮嫃衐枋舉瘊隒睸姘骙阓豮頽旞墡樄玽侃凍箥寐哎穷慙银傩轋澾豺栎掯斢簭闳骹熉镕鵃闌憶醶惞鳳胧龏倏馔鶉砩伧緆毹璩鹦湬仉篊駇幨鬼肚VI-1 附录六架构合约本节载列架构合约一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股章程附录八送呈及备查文件一节所述可供查阅。(a) 有关腾讯计算器的修
8、订及重述之独家购买权合约（腾讯计算器独家合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器独家合约。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给予腾讯科技或腾讯科技所指定的个人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产的权利，而主要创办人则给予腾讯科技或其指定的人士可以人民币1.00元收购腾讯计算器股权的权利。各项权利均可随时行使， 但须遵守中国法律。腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和主要创办人有关腾讯计算器管治及腾讯计算机业务营运的承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得腾讯科技同意且承让人同意接受腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质押合约（见下文）所约束，
9、否则概不将彼等所拥有的腾讯计算器的股权出让或质押； . 倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技的董事出任腾讯计算器的董事；及. 在主要创办人的授权范围内，安排腾讯计算器按照腾讯科技与腾讯计算器根据腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（腾讯计算器合作委员会） 的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意： . 未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约容许之情况下不会将腾讯计算机的资产出售或质押； . 未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将腾讯计算器的盈利分配予主要创办人； . 根据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器
10、合作委员会的指引经营腾讯计算器的业务；及. 未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十VI-2 附录六架构合约一日，可根据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购买腾讯计算器资产或注册资本全部拥有权日期两者的较早日期终止。(b) 有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约（世纪凯旋独家合约） 于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋独家合约。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（股权收购价）加上相当于主要创办人就股
11、权收购价所承担的任何税务负债的代价，收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技可以人民币1.00元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人已预先获支付股权收购价，而主要创办人仅可动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权
12、出让或质押； . 倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事； 及. 在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（世纪凯旋合作委员会）的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意： . 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪凯旋的资产出售或质押； . 未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人； VI-3 附录六架构合约. 根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世
13、纪凯旋的业务；及. 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。世纪凯旋独家合约有效期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋表示无意续期。(c) 主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约（腾讯计算器质押合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根据腾讯计算器质押合约，主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的第一优先担保权益（腾讯计算器质押证券）。根据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以
14、有关法律及法规容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质押证券： . 任何主要创办人违反根据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约的任何重大义务； . 腾讯计算器不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何主要创办人及或腾讯计算器涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创办人履行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务的能力或腾讯计算机履行腾讯计算器独家合约义务的能力有重大不利影响；及. 出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。腾讯计算器质押合约于主要创办人的腾讯计算器独家合约义务全面解除或完成出售腾讯计算器质押证券（以较早者为准）时届满。(d) 主要创
15、办人向时代朝阳科技作出的修订及重述之质押合约（世纪凯旋质押合约） 于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与主要创办人订立世纪凯旋质押合约。根据世纪凯旋质押合约，主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯旋注册资本（即世纪凯旋的全部注册资本）的第一优先担保权益（世纪凯旋质押证券）。VI-4 附录六架构合约根据世纪凯旋质押合约，时代朝阳科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购买世纪凯旋质押证券，或透过拍卖而出售世纪凯旋质押证券，或以有关法律及法规容许的任何其它方式私人销售或出售世纪凯旋质押证券： . 任何主要创办人违反根据世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约的任何重大义务； . 世纪凯旋不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何主要创办人及或世纪凯旋涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创办人履行世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约义务的能力或世纪凯旋履行世纪凯旋独家合约义务的能力有重大不利影响；及. 出现任何其它情况，使世纪凯旋质押证券可根据中国有关法例出售。世纪凯旋质押合约于主要创办人的世纪凯旋独家合约责任全面解除或完成出售世纪凯旋质押证券（以较早者为准）时届满。(e) 腾讯科技与腾讯计算器订立的合作框架合约（腾讯计算器合作合约） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算
