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1、中外合作经营企业协议中外合作经营企业协议（五） 第一章 总则_有限企业，遵照_法律注册的_企业（简称_），地址：_为甲方和_有限企业，遵照_法律注册的_企业（简称_），地址_为乙方。甲方和乙方（简称双方）同意依据中国中外合作经营企业法及其它相关法律的要求，共同成立一家合作经营企业（简称合营企业）。合营企业的宗旨系引进专利技术进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本协议附件列明的项目投入。合营企业由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，确保其产品达成协议要求的要求。乙方提供的专利技术按本协议第五条款要求，以分成费的措施作为赔偿。第二章 定义本协议及附件中所引用的
2、技术名词分别论述，其意义明确以下：21 “产品”系指协议附件所列的产品。22 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用新型专利权的及本协议附件所列明的须经申请的专利技术。23 “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方现在所持有的或未来能取得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、终纸、说明书、手册目录及信息等。24 “商标”系指协议附件所列明的商标。25 “技术帮助”_按协议要求乙方每十二个月派出_名生产和发展该产品的技术教授至合营企业生产部门指导生产，逗留期限由合营企业和乙方约定。该教授的薪俸及往返差旅费由乙方负担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由
3、合营企业负担。应合营企业的要求，乙方按双方约定的合适时间内派_名技术教授至合营企业就相关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术帮助。合营企业应支付教授从受雇地至合营企业的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。26 “技术信息交换”_在协议期限内乙方将已改善的技术通知合营企业。合营企业在使用技术中作改善时，应通知乙方。经改善的技术，其全部权属改善的一方并受本协议载明的保密条款所约束。27 乙方确保：按双方议定时间提供的技术信息应是正确的、完整的和清楚的，由乙方提供的实用技术是最优秀的；合营企业按乙方的要求在正确地应用其技术的情况下，合营企业的产品应达成国际优秀水平。第三章 专利
4、和商标的使用31 不经乙方同意，合营企业在按协议的要求生产、使用和销售该产品外，不得使用其专利、商标和技术。32 事先未得到书面同意，合营企业不得对所生产的产品进行修改。合营企业生产的产品和乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何须要的方法确保合营企业的产品达成要求的质量水平。33 在协议期限内乙方向合营企业提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按协议要求亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。34 合营企业应乙方的请求，在可能的情况下，于合适的时候在_以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方取得其技术专利及专利权。35 合营企业根据双方的议定，在销售产品上须标志商标时，应标明该
5、产品是按乙方的许可证制造。36 合营企业出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营企业可使用其它名称和商标在中国市场销售。第四章 第三方伪造及侵犯合营企业若发觉有任何伪造的产品或侵犯专利或商标时，应立刻通知乙方。即使，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或数次诉讼或采取其它行动的权利，但乙方对合营企业就上述相关情况提出的多种提议应给合适的考虑。为此，乙方可用合营企业的名义作原告人或双方联合作原告人，合营企业对此不应无理由地给予拒绝，但须先取得合营企业的专题书面同意。第五章 分成费51 在协议期限内合营企业须向乙方为合营企业提供的技术及帮助给赔
6、偿费。52 依据协议及附件的生效日起180天内合营企业应支付售出该产品的总净售额_%的分成费。其分成费应依据该产品的净售价计算。53 按协议附件要求的分成费应从得到该项技术之日起实施_年，以后，每十二个月递减_%。54 合营企业应保持完整、正确的统计，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其统计，自_年_月_日起，于协议期限内每十二个月每三个月后60天内向乙方提供季度的销售汇报。销售汇报应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。 销售汇报应由合营企业主管财务者签署。55 合营企业依据协议及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。第六章 技术培训61 按
7、合营企业的协议，乙方应向企业提供技术培训，以提升企业雇员的技术水平。62 乙方同意向合营企业选拔的雇员按下述技术范围提供培训：_产品的制造、发展、销售和使用；_加工生产及相关工厂实习；培训其它相关的技术待合营企业和乙方协商而定。63 乙方不提供和制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方负担有保密义务项目标培训。64 培训人数和内容、地点、期限及其它相关培训事宜由合营企业和乙方约定。65 合营企业若需要求乙方派遣指导人员、技术教授及相关管理人员至中国对中方人员进行培训，合营企业应支付聘任人员从受雇地至合营企业的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。6
8、6 按本协议要求，合营企业属下的雇员凡参与并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营企业提出辞职。第七章 优先条款71 合营期间合营企业所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量相同的条件下，必需优先购置和使用中国制造的产品。72 合营期间合营企业所需的各项服务，在费用、时间和服务质量相同的条件下，必需优先同中国相关单位签署承包和技术服务协议。73 在费用、时间和质量方面相同的条件下，合营企业必需优先购置和采取由甲、乙任何一方直接签署承包协议的一方所提供的货物和服务。第八章 保密合营企业认可并同意在协议期内由乙方提供的技术系属秘密。合营企业及其全体雇员和工作人员应按协议
9、列明的目标而使用其技术，在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术，自签署协议至终止协议，该项技术的保密期限为_年。第九章 合营期限91 合营企业的合作经营期限是以合营企业取得营业执照签发之日起计算，为期_年。92 当合作经营期限届满前6个月，除双方同意终止外，合营企业的合作经营期限可按中国中外合作经营企业登记管理措施要求继续作为期2年的延长，但必需经过相关部门的同意并办理变更登记手续。93 在未得到乙方事先专题书面的同意，合营企业或甲方应确保将全部技术和其它权利退还给乙方，且在未来任何时候无权继续使用和本协议相关的专利、商标或技术。第十章 仲裁101 甲、乙双方对本协议发生的
10、任何争吵应首先经过各方主管部门以相互信赖的精神给予处理。若于30天内双方主管部门不能处理时，双方可推荐第三方给予调解。102 若于30天内调解不能处理时，甲方和乙方同意将争吵提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序给予仲裁。103 若对本协议的有效性、解释或强制实施等发生争吵时，仲裁员应依据协议条款及国际商业通例给予有效的处理。104 在发生争吵，并将争吵提交仲裁过程中，除所争吵并提交仲裁的争吵事项外，双方全部应按本协议的要求，继续实施各自的权利和推行各自的义务。105 仲裁的裁决是终局性的，对双方全部有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。第十一章 不可抗力111 双方遇有没有法控制
11、的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴乱、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方造成另一方不能推行协议要求的义务时，应将推行协议的时间延长，延长时间和发生不可抗力事件所延误的时间相等。112 遭受不可抗力事件影响的一方应立刻用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于15天内用航空挂号信将政府或相关部门出具的发生不可抗力事件的证实书寄给另一方。若因不可抗力引发的延误时间超出60天时，双方应经过友好协商深入处理推行协议事宜。第十二章 协议文字和工作语言121 本协议及附件用中、英文书就，两种文本含有相同法律效力。122 合营企业的主要文件，一律用中、英文书就，两种文本均含有相同法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。第十三章 其它131 本协议书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本协议的意义和解释。132 协议的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持二份。133 甲、乙方及合营企业之间的通讯来往均以中、英文为准。134 按本协议要求任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后7天，视为有效送达。甲方：_姓名：_职务：_电传：_电挂：_年_月_日乙方：_姓名：_职务：_电传：_电挂：_年_月_日
